2014年注册会计师考试经济法强化辅导讲义第四章第四节:股份有限公司的设立和组织机构

　　一、股份有限公司的设立

　　(一)设立条件

　　1.发起人条件

　　发起人符合法定人数，发起人应当在2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　2.财产条件

　　(1)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。注册资本的最低限额为人民币500万元;

　　(2)股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人可以一次缴足，也可以分期缴纳。分期缴纳的，首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但法律、行政法规另有规定的，从其规定。其他部分由社会公众来认购。

　　(3)出资方式。股份有限公司发起人的出资方式与有限责任公司股东相同。根据《上市公司治理准则》的规定，控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。

　　(4)注册资本的表现形式。股份有限公司的注册资本应当划分为股份，且各股金额应为均等。

　　(5)不按规定缴纳出资的责任。发起人以非货币性财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不按照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。

　　3.组织条件

　　股份有限公司的设立需要有相应的名称、住所，这与有限责任公司的要求相同。同时，需要建立相应的组织机构，且股份发行、筹办事项符合法律规定等，这些内容在本节相关部分说明。

　　股份有限公司的发起人应当制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。股份有限公司章程应当载明下列事项：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司设立方式;(4)公司股份总数、每股金额和注册资本;(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(6)董事会的组成、职权、任期和议事规则;(7)公司法定代表人;(8)监事会的组成、职权、任期和议事规则;(9)公司利润分配方式;(10)公司的解散事由与清算办法;(11)公司的通知和公告办法;(12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。此外，上市公司应在其公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等，还应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。