2014年注册会计师考试经济法强化辅导讲义第四章第三节:有限责任公司

　　一、有限责任公司的设立

　　(一)设立条件：

　　1、股东条件

　　《公司法》规定有限责任公司由50个以下股东出资设立，取消了原有限责任公司股东最少为2人的下限，允许设立一人公司。

　　2、财产条件

　　(1)《公司法》规定有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　(2)公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。

　　【小贴士】只要某一个股东的首次出资额达到注册资本的20%即可，不要求所有股东都达到20%的要求。

　　【小贴士】一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。

　　【小贴士】股份有限公司采取“发起设立”方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足。

　　(3)出资形式。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

　　股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　“全体股东”的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

　　【小贴士】只要某一个股东的货币出资达到注册资本的30%即可，不要求所有股东都有货币出资。全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

　　根据《股权出资登记管理办法》，投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。但是，有下列情形之一的，该股权不得用于出资：①股权公司的注册资本尚未缴足;②已被设立质权;③已被依法冻结;④股权公司章程约定不得转让;⑤法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准等。

　　【2009年考题】根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有( )

　　A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资

　　B.全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20%

　　C.全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%

　　D.股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资

　　【答案】CD