2014年注册会计师考试经济法强化辅导讲义第四章第三节:有限责任公司_第2页

　　(4)注册资本的缴纳方式。股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，该手续一般应当在6个月内办理完毕。

　　(5)股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。

　　【小贴士】发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东大会决议免除。

　　【小贴士】只是由“设立时”的其他股东承担连带责任，与设立后再加入的新股东无关。

　　3、组织条件

　　(1)公司章程由设立公司的股东共同制定，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等具有约束力。

　　(2)公司章程的修改必须经过股东会，并且应当经过代表2/3以上表决权的股东通过。

　　(二)设立程序

　　1、公司登记的事项可以对抗第三人，未经登记的事项，不得对抗第三人。

　　2、公司成立后，股东不得抽逃出资。

　　二、有限责任公司的组织机构

　　(一)股东会

　　1、职权。①决定公司的经营方针和投资计划;

　　【小贴士】决定“经营计划和投资方案”属于董事会的职权。

　　②选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　③审议批准董事会或者执行董事的报告;

　　④审议批准监事会或者监事的报告;

　　⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　⑧对发行公司债券作出决议;

　　⑨对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　⑩修改公司章程。

　　2、股东会会议

　　代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　3、股东会的召集

　　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持;董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。