2014年注册会计师考试经济法强化辅导讲义第四章第七节：合并、分立、增资、减资

　　一、公司合并

　　(一)公司合并的形式

　　公司合并的形式有两种：一是吸收合并(A+B=A); 二是新设合并(A+B=C)

　　(二)公司合并的程序

　　(三)公司合并各方的债权、债务承接

　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　二、公司分立

　　(一)公司分立的形式

　　公司分立的形式有两种：一是派生分立;二是新设分立。

　　(二)公司分立前债务的承担

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　【小贴士】在分立前与“债权人”的约定有效，但公司内部的约定不能对抗债权人。

　　三、公司注册资本的减少和增资

　　在一般情况下，公司的注册资本不得减少，但是，如果出现净资产大大小于注册资本，或者在派生分立的情况下，原公司的资产减少等情况，公司就可以减少注册资本。

　　【1999年考题】根据公司法律制度的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为( )。

　　A、公司作出合并决议之日起10日内

　　B、合并各方签订合并协议之日起10日内

　　C、合并各方主管部门批准之日起10日内

　　D、公司办理工商登记后10日内

　　【答案】A

　　【2002年考题】某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为( )。

　　A、自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内

　　B、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内

　　C、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内

　　D、自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内

　　【答案】B