2014年注册会计师考试经济法强化辅导第五章第二节（第一节略）：股票的发行与交

　　第二节 股票的发行与交易

　　一、股票发行的一般理论(略)

　　证券的公开发行：有下列情形之一的，为公开发行：(1)向不特定对象发行证券的。(2)向特定对象发行证券累计超过200人的。(3)法律、行政法规规定的其他发行行为。

　　二、首次发行股票

　　(一)首次公开发行股票的条件

　　1、在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件

　　除了具备《公司法》第77条的规定外。还要具备下列条件：

　　(1)发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司。发行人合法存续的期限条件符合下列情形之一即可：

　　第一，该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上;

　　第二，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上

　　第三，经国务院批准，可以不受上述时间的限制。

　　(2)发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

　　(3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

　　(4)最近3年稳定。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　(5)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

　　(6)发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

　　①资产完整;②人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董事、监事”以外#的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。③财务独立。发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户;④机构独立。⑤业务独立。

　　(7)发行人具备健全且运行良好的组织机构。

　　①制度健全。②知悉法律。③人员合格。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，而且不得有：第一，被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;第二，最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;第三，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。④内控健全。⑤不存在违规担保。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。⑥不存在违规资金占用。发行人不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。