2014年注册会计师考试经济法强化辅导讲义第四章第八节：公司解散和清算

　　一、公司解散

　　1、公司解散的原因

　　(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　(2)股东会或者股东大会决议解散;

　　(3)因公司合并、分立需要解散;

　　(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(5)人民法院依法予以解散。

　　2、股东请求人民法院解散公司的司法解释

　　单独或者合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理：

　　(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

　　(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

　　(3)公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

　　(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　【小贴士】股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。

　　二、公司清算

　　1、公司在清算期间的行为限制

　　(1)清算期间，公司不再从事新的经营活动，仅限于清理公司已经发生但尚未了结的事务，包括清偿债务、实现债权以及处理公司内部事务。

　　(2)在清算组未成立前，仍然由原公司法定代表人代表公司进行诉讼;清算组代表公司对外进行诉讼，应当以“公司”名义进行。

　　(3)清算期间，公司财产在未按照法定程序清偿前，不得分配给股东。

　　2、清算组的组成

　　(1)15日内：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　(2)逾期(15日)不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算。

　　(3)有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理：①公司解散逾期不成立清算组进行清算的;②虽然成立清算组但故意拖延清算的;③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

　　【小贴士】具有上述情形，债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。