2014年注册会计师考试经济法讲义第五章第三节（第一节略）：公司债券的发行与交易

公司债券的发行与交易

一、公司债券发行的一般理论(略)

二、公司债券的发行

(一)公司债券发行的条件

1、发行条件(参见公司法)

(1)股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元;

(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%;

(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

另外4个条件不重要。

【2009年考题】根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有( )

A.股份有限公司的净资产不低于3000万元

B.有限责任公司的净资产不低于5000万元

C.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%

D.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

【答案】AD

2、不得发行公司债券的情况(参见公司法)

(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足;

(2)对已经发行的公司债券或者其他债券有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态;

(3)违反规定，擅自改变公开发行公司债券所募基金的用途;

(4)最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。

3、募集资金用途

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

(二)公司债券的期限、面值和发行价格

公司债券的期限为1年以上，每张面值100元。

(三)公司债券的发行程序(略)

发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。

(1)自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

(2)首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。

(四)公司债券持有人的权益保护

1、债券持有人会议

有下列情况的，应当召开债券持有人会议：

(1)拟变更债券募集说明书的约定;

(2)拟变更债券受托管理人;

(3)公司不能按期支付本息;

(4)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;

(5)保证人或者担保物发生重大变化;

(6)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

2、公司债券的担保

(1)担保范围包括公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

(2)以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好。

(3)设定财产担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。

三、可转换公司债券的发行

(一)公开发行可转换债券的条件

1、发行非分离交易的可转换公司债券

根据《发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：6+3

(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;

(3)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。