2014年注册会计师考试经济法讲义第五章第三节（第一节略）：公司债券的发行与交易_第2页

2、发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件：6+3

(1)公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元;

(2)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;

(3)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)除外;

(4)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

【2007年考题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件的有( )。

A、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末资产总额的40%

B、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

C、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

D、最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%

【答案】BC

【解析】(1)选项A：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额(而非资产总额)的40%;(2)选项B：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;(3)选项C：最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息;(4)选项D：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。

3、上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行可转换公司债券：(与不得公开增发股票的条件相同)(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;(3)上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

(二)可转换债券的期限、面值和利率

可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。可转换公司债券每张面值100元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。

(三)可转换债券持有人的权利保护(略)

公开发行可转换公司债券应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

有下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：(1)拟变更募集说明书的约定;(2)发行人不能按期支付本息;(3)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;(4)保证人或者担保物发生重大变化;(5)其他影响债券持有人重大权益的事项。

公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。

(四)可转换公司债券转为股份

1、可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

2、债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，转换股票的于转股的次日成为发行公司的股东。

3、转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。这里所称说的转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。

4、可转换债券持有人不转换为股票的，上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

(五)公开发行可转换公司债券的程序

股东大会作出发行可转换公司债券的决定时，以特别决议通过。

(六)公开发行可转换公司债券的信息披露

四、公司债券的上市

(一)公司债券上市交易

1、上市条件

(1)公司债券的期限为1年以上;

(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;

(3)符合法定的公司债券发行条件。

2、暂停上市

(1)公司有重大违法行为;

(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;

【小贴士】股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。

(3)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用;

(4)未按照公司债券募集办法履行义务;

(5)公司最近2年连续亏损。

【1999年考题】根据《证券法》的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有( )。

A、最近2年连续亏损 B、有重大违法行为

C、净资产额减至人民币5000万元

D、不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金

【答案】ABD

【解析】选项C：股份有限公司发行公司债券时净资产额不得低于3000万元，有限责任公司的净资产额不得低于6000万元。

3、终止上市

后半句为：经查实后果严重和在限期内未能消除的。

(二)分离交易的可转换公司债券的交易(略)