2014年注册会计师考试经济法强化辅导讲义第四章第四节:股份有限公司的设立和组织机构_第2页

　　(二)设立方式

　　可以采取发起设立或募集设立。

　　(三)设立程序

　　有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

　　【1999年考题】某有限责任公司注册资本为人民币8000万元，净资产为人民币1亿元，该公司变更为股份有限公司时，根据公司法律制度的规定，折合的实收股本总额不得高于( )。

　　A、1亿元 B、1.2亿元 C、1.5亿元 D、2亿元

　　【答案】A

　　(四)设立公司失败的后果

　　股份有限公司的发起人应当承担下列责任：(1)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

　　二、股份有限公司的组织机构

　　(一)股东大会

　　1.职权

　　股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使职权，其职务范围与有限责任公司股东会相同。根据上市公司章程指引的有关要求，上市公司股东大会还有以下职权：对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;审议批准变更募集资金用途事项;审议股权激励计划;审议批准下列对外担保行为：(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　【2005年考题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，应当由上市公司股东大会作出决议的有( )。

　　A、对减少注册资本作出决议 B、为控股股东提供担保作出决议

　　C、决定公司的经营计划和投资方案 D、决定修改公司章程

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项B：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议;(2)选项C：属于董事会的职权;(3)选项AD：属于股东大会的特别事项。

　　2.股东大会会议形式

　　股东大会分为年会与临时大会。股东大会应当每年召开一次。上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;④董事会认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥公司章程规定的其他情形。