2014证券从业发行承销讲义第七章2_第2页

　　发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。

　　(5)内部职工股

　　发行人应披露内部职工股的审批及发行情况; 本次发行前的内部职工股托管情况;发生过的违法违纪情况;对尚存在的潜在问题和风险隐患，应披露有关责任人的承担主体。

　　(6)若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况，发行人应详细披露有关股份的形成原因及演变情况。

　　(7)发行人员工简介及其社会保障情况

　　(8)重要承诺及其履行情况等。发行人应披露持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。

　　7.业务和技术

　　8.同业竞争与关联交易

　　9.董事、监事、高管人员与核心技术人员

　　10.公司治理

　　(1)机制设立：

　　发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。同时，披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。

　　(2)违规情况：最近3年是否存在违法违规行为

　　(3)资金占用和对外担保情况：近3年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

　　(4)内部控制的评估和鉴证

　　11.财务会计信息

　　12.管理层讨论与分析

　　根据最近3年及1期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。包括：财务状况分析、盈利能力分析、资本性支出的分析等

　　发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。

　　发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

　　13.业务发展目标

　　当年和未来两年的发展计划，且要具体、可行;对产品、服务或业务发展趋势进行预测。

　　14.募股资金运用

　　首先要：预计募集资金数额;按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况;若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况。

　　根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》(证监会公告【2009】13号),对于最终定价查过预期价格导致募集资金量超过项目自己需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。

　　15.股利分配政策

　　最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策;

　　发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。

　　发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。

　　16.其他重要事项

　　发行人应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。

　　17.董事、监事、高管及有关中介机构声明：

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员应在招股说明书正文的尾页声明“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。

　　保荐机构、发行人律师、会计师事务所、资产评估机构、验资机构等在正文后分别有固定的声明格式。

　　18.备查文件:包括：发行保荐书;财务报表及审计报告;盈利预测报告及审核报告(如有);内部控制鉴证报告;经注册会计师核验的非经常性损益明细表;法律意见书及律师工作报告;公司章程(草案);中国证监会核准本次发行的文件;其他与本次发行有关的重要文件。

　　三、招股说明书摘要的一般内容与格式

　　发行人在招股说明书摘要的显要位置声明→重大事项提示→本次发行概况→发行人基本情况→募集资金运用→风险因素和其他重要事项→本次发行各方当事人和发行时间安排→备查文件

　　【例3·多选题】发行人目前存在重大 (　)的，应说明对发行人财务状况、赢利能力及持续经营的影响。

　　A.担保 　　　　　　　B.诉讼

　　C.或有事项　　　　　 D.期后事项

　　【答案】ABCD

　　【例4·多选题】发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并

　　财务报表的数据为基础，披露(　)。

　　A.最近3年非经常性损益的具体内容、金额

　　B.最近1期非经常性损益的具体内容、金额

　　C.非经常性损益对当期经营成果的影响

　　D.最近3年及l期扣除非经常性损益后的净利润金额

　　『正确答案』ABCD