2014证券从业发行承销讲义第六章3

　　首先掌握：根据《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票可根据实际情况，采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式。

　　【考试要求】掌握股票发行的基本要求，掌握战略投资者配售的概念与操作，掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露。了解回拨机制。

　　【考试重点】掌握股票首次公开发行的基本要求，掌握战略投资者、超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露。

　　【基本内容】

　　一、首次公开发行股票的基本原则

　　▲“公开、公平、公正”原则

　　▲高效原则

　　▲经济原则

　　二、向战略投资者配售

　　1.条件：首次公开发行股票数量在4亿股以上的可以向战略投资者配售股票

　　2.要点：战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　三、向参与网下配售的询价对象配售(与网上发行同步进行)

　　1.数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%;公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　2.本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。

　　3.股票配售对象仅限于下列类别：经批准募集的证券投资基金;全国社会保障基金;证券公司证券自营账户;经批准设立的证券公司集合资产管理计划;信托投资公司证券自营账户;信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划;财务公司证券自营账户;经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户;合格境外机构投资者管理的证券投资账户;在相关监管部门备案的企业年金基金;经中国证监会认可的其他证券投资产品。

　　询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户，专门用于累计投标询价和网下配售。指定账户应当在中国证监会、中国证券业协会和证券登记结算机构登记备案。

　　4.发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。

　　初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。

　　5.主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列情形之一的询价对象不得配售股票：未参与初步询价;询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致;未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金;有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。

　　首次公开发行股票网下发行电子化业务：

　　是指通过证券交易所网下申购电子化平台(以下简称“申购平台”)及中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“登记结算公司”)登记结算平台完成首次公开发行股票的初步询价、累计投标询价、资金代收付及股份初始登记。

　　(一)基本规定。根据主承销商的书面委托，交易所向符合条件的询价对象提供申购平台进行初步询价及累计投标询价。

　　▲主承销商书面委托→登记结算公司提供登记结算平台代理主承销商申购资金的收付+网下发行募集款的收取。

　　▲发行人书面委托→登记结算公司根据主承销商提供的网下配售结果数据办理股份初始登记。

　　▲结算银行负责对配售对象申购资金收付款银行账户的合规性进行检查。

　　▲中国证券业协会向交易所提供询价对象及配售对象的相关数据

　　▲主承销商及结算银行通过登记结算公司参与人远程操作平台(PROP)与登记结算平台完成数据交换。

　　(二)询价与申购

　　▲初步询价开始日前2个交易日内，发行人应向交易所申请股票代码。发行人及主承销商在获得股票代码后刊登招股意向书、发行安排及初步询价公告。

　　参与初步询价的询价对象和参与累计投标、申购的股票配售对象应在初步询价开前一日12：00前完成在中国证券业协会的登记备案工作。

　　初步询价期间，原则上每1个询价对象只能提交1次报价，因特殊原因需要调整的，应在申购平台填写具体原因。询价对象修改报价的情况、申购平台记录的本次发行的每1次报价情况将由主承销商向证监会报备。

　　累计投标询价报价阶段：询价对象管理的每个配售对象可多次申报，一经申报，不得撤销或者修改。每个配售对象多次申报的累计申购股数不得超过本次向询价对象配售的股票总量。主承销商可通过申购平台实时查询申报情况，并于T日(累计投标询价截止日)15：00后，查询并下载申报结果。主承销商确认累计投标询价申报结果数据，并将确认后的数据于T日15：30前通过申购平台发送至登记结算平台。

　　【例3·判断题】初步询价时每一个询价对象原则上只能提交一次报价;累计投标询价时则可以多次申报或撤销申报。 『正确答案』错

　　(三)资金的收取与划付

　　登记结算公司在结算银行开立网下申购资金专户用于网下申购资金的收付;在结算系统内开立网下申购资金核算总账户，为各配售对象设立认购资金核算明细账户，用于核算配售对象网下申购资金。

　　▲T日(累计询价截止日)，登记结算平台(收到交易所发送的累计投标询价申报数据后，核算每个配售对象应付申购款金额)将核算结果通过PROP发送给主承销商。T日16：00点为网下申购资金入账的截止时点。配售对象须在16：00前将申购资金划入登记结算公司开立在结算银行的网下申购资金专户，汇款时须在汇款凭证备注栏中注明其申购证券账户及申购证券的股票代码。

　　1个配售对象只能通过1家结算银行办理申购资金的划入，配售对象须通过其在中国证券业协会报备的银行收付款账户办理申购资金的划出、划入。

　　▲T日17：30后，主承销商通过其PROP信箱获取各配售对象截至T日16：00的申购资金到账情况;于T+2日7：00前将确定的配售结果数据，包括发行价格、获配股数、配售款、证券账户、获配股份限售期限、配售对象证件代码等通过PROP发送至登记结算平台。登记结算平台根据主承销商提供的上述配售结果数据，将各配售对象的应缴款金额和应退款金额，以及主承销商承销证券网下发行募集款总金额于T+2日9：00前以各配售对象申购款缴款银行为单位，形成相应的配售对象退款金额数据及主承销商承销证券网下发行募集款金额数据，通过PROP提供给相关结算银行。

　　▲结算银行于T+2日根据主承销商通过登记结算平台提供的电子退款明细数据，按照原留存的配售对象汇款凭证办理配售对象的退款;根据主承销商于初步询价截止日前通过登记结算平台提供的主承销商网下发行募集款收款银行账户办理募集款的划付。

　　　　(四)股份登记

　　主承销商应按规定向登记结算平台发送网下配售结果数据，并保证发送的网下配售结果数据真实、准确、完整。登记结算平台据此办理网下发行股份初始登记。

　　【注释】深交所与上交所在网下发行电子化程序基本相同。

　　四、向参与网上发行的投资者配售:通过交易所交易系统公开发行的股票

　　投资者参与网上发行应当遵守证券交易所和证券登记结算机构的相关规定。网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。

　　1.上网资金申购的基本规定

　　(1)申购时间。持有上海证券交易所账户的投资者在申购日(T日)，T日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。

　　(2)申购单位及上限。申购单位为1000股，申购的数量不少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过当次社会公众股上网发行数量或者9999.9万股。每一个证券账户只能申购1次(法规规定的证券账户除外)，重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。(与沪市之不同需要注意，深市的申购单位为500股，申购数量不少于500股)。

　　(3)申购配号。申购委托前，投资者应把申购款全额存入与上海证券交易所联网的证券营业部指定的资金账户。上网申购期内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。申购配号根据实际有效申购进行，每一有效申购单位配1个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号。

　　(4)资金交收及透支申购的处理。

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司：负责申购资金的结算。

　　结算参与人应使用其资金交收账户(结算备付金账户)完成新股申购的资金交收，并应保证其资金交收账户在最终交收时点有足额资金，用于新股申购的资金交收。如发生透支申购，则透支部分确认为无效申购，不予配号。

　　2.上网发行资金申购流程

　　(1)投资者申购

　　申购当日(T日)，投资者在规定的申购时间内通过与上海证券交易所联网的证券营业部，根据发行人发行公告规定的价格区间上限和申购数量缴足申购款，进行申购委托。上网申购期内，投资者按委托买入股票的方式，以价格区间上限填写委托单。一经申报，不得撤单。已开立资金账户但没有足够资金的投资者，必须在申购日之前(含该日)，根据自己的申购量存入足额的申购资金;尚未开立资金账户的投资者，必须在申购日之前(含该日)在与上海证券交易所联网的证券营业部开立资金账户，并根据申购量存入足额的申购资金。

　　(2)资金冻结

　　申购日后的第1天(T+1日)，由中国结算上海分公司将申购资金冻结。确因银行汇划原因而造成申购资金不能及时入账的，应在T+1日提供划款银行的划款凭证，并确保T+2日上午申购资金入账，同时缴纳1天申购资金应冻结利息。

　　(3)验资及配号

　　申购日后的第2天(T+2日)，中国结算上海分公司配合上海证券交易所指定的具备资格的会计师事务所对申购资金进行验资，并由会计师事务所出具验资报告，以实际到位资金作为有效申购。

　　发行人和主承销商应在T+2日前(含T+2日)提供确定的发行价格。

　　(4)摇号抽签、中签处理

　　申购日后的第3天(T+3日)，发行人和主承销商公布确定的发行价格和中签率，并进行摇号抽签、中签处理。中国结算上海分公司对申购的投资人按确定的新股发行价格予以扣款。