中级职称《经济法》第三章强化学习六：普通合伙企业_第5页

　　【注意1】普通合伙人丧失民事行为能力不一定导致当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

　　【注意2】当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　除名：被除名人接到除名通知之日（不是作出之日），除名生效，被除名人退伙。

　　被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起"30日"内，向人民法院起诉。

　　（2）合伙人财产的继承--并不必然导致成为普通合伙人

　　①继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。

　　②继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

　　③如果继承人不愿意成为合伙人或者不能成为合伙人的，合伙企业应当向其退还被继承合伙人的财产份额。

　　（3）退伙的财产处理

　　①合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

　　②普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（对前不对后）

　　（六）特殊的普通合伙企业

　　诀窍：先看事，后看人

　　1.责任分配

　　（1）因故意或者重大过失造成的合伙企业债务

　　①一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　②合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

　　（2）对合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。

　　2.特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，办理职业保险。