中级职称《经济法》第三章强化学习七：有限合伙企业

2012年会计职称考试《中级经济法》——第三章 其他主体法律制度

　　强化学习七、有限合伙企业

　　（一）有限合伙企业设立的特殊规定

　　1.合伙人

　　（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立

　　【链接】普通合伙企业2人以上。

　　（2）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。

　　【注意】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　2.名称：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙“字样。

　　3.出资方式：有限合伙人不得以劳务出资，普通合伙人可以以劳务出资。

　　（二）有限合伙企业事务执行的特殊规定

　　1.执行人：

　　（1）有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　（2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　①参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　②对企业的经营管理提出建议；

　　③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

　　④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

　　⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　⑧依法为本企业提供担保。

　　2.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（无限连带责任）。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　A、B、C、D设立甲有限合伙企业，A、B为有限合伙人，C、D为普通合伙人；若A以普通合伙人的身份与乙签订了买卖合同，乙有理由相信A有权代表企业。A、C、D对该笔交易产生的债务承担无限连带责任；B承担有限责任。

　　【总结】诀窍：先看人，再看事

　　3.利润分配：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【链接】普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

　　4.有限合伙人的权利

　　（1）关联交易：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。（约定→YES）