中级职称《经济法》第三章强化学习六：普通合伙企业_第3页

　　4.合伙企业的损益分配（约定--协商--实缴--平均）

　　（1）顺序：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的"约定"办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人"协商"决定；协商不成的，由合伙人按照"实缴"的出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人"平均"分配、分担。

　　（2）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　【链接1】有限责任公司:按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司:按照股东持有的股份分配，但股份有限公司章程规定不按持股分配的除外。

　　【链接2】有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

　　5.非合伙人参与经营管理

　　（1）除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　（2）被聘任的经营管理人员属于"非合伙人"，无需对企业债务承担无限连带责任。

　　【注意】合伙事务执行人VS合伙企业经营管理者

　　合伙事务执行人：必须是普通合伙人，它的权限是对外"代表"合伙企业。

　　合伙企业经营管理者：可以是合伙人，也可以不是。如果是被聘用的经营管理人员则并非合伙企业的投资人，并不享有代表权，是负责履行的职责的。

　　（3）被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。如果该经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务的，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　（四）合伙企业与第三人的关系

　　1.合伙企业对外代表权的限制

　　合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

　　【链接1】个人独资企业投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

　　【链接2】合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

　　【链接3】合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　2.合伙企业的债务清偿（口诀：先企业后个人，对外连带，对内按份）

　　（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。--清偿顺序：先企业后个人。

　　（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。