2013年证券从业考试基础知识章节知识点第六章第一节_第2页

五、我国的证券发行制度：
　　证券发行核准制是指证券发行人提出发行申请，保荐机构(主承销商)向中国证监会推荐，中国证监会进行合规性初审后，提交发行审核委员会审核，最终经中国证核准制不仅强调公司信息披露，同时还要求必须符合一定的实质性条件，如企业核准制的核心是监管部门进行合规性审核，强化中介机构的责任，加大市场参与其是指由保荐机构及其保荐代表人负责发行人证券发行上市的推荐和辅导，经尽职调查核实公司发行文件资料的真实、准确和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度。
　　1)发行人申请首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券或公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐机构。中国证监会或证券交易所只接受由保荐机构推荐的发行或上市申请文件。
　　2)保荐机构及保荐代表人应当尽职调查，对发行人申请文件、信息披露资料进行审慎核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见，并对相关文件的真实性、准
　　3)保荐机构及其保荐代表人对其所推荐的公司上市后的一段期间负有持续督导义务，并对公司在督导期间的不规范行为承担责任。
　　4)保荐机构要建立完备的内部管理制度。
　　5)中国证监会对保荐机构实行持续监管。
　　3．发行审核委员会制度
　　(1)含义。
　　发行审核委员会制度是证券发行核准制的重要组成部分。《证券法》规定国务院证券监督管理机构设发行审核委员会(以下简称“发审委”)。发审委审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请。
　　(2)发审委的职责。
　　1)根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件。
　　2)审核保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书。
　　3)审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告。
　　4)对股票发行申请进行独立表决，依法对发行申请提出审核意见。
　　(3)意义。
　　发审委制度的建立和完善是不断提高发行审核专业化程度和透明度、增加社会监督和提高发行效率的重要举措。

六、证券承销制度：

　　1．承销方式
　　(1)包销。考试站网
　　证券包销是指证券承销商将发行人的证券按照协议全部购入，或者在承销期结束
　　时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。可分为以下两种：
　　1)全额包销。
　　全额包销是指由承销商先全额购买发行人该次发行的证券，再向投资者发售，由承销商承担全部风险的承销方式。
　　2)余额包销。
　　余额包销是指承销商按照规定的发行额和发行条件，在约定的期限内向投资者发售证券，到销售截止日，如投资者实际认购总额低于预定发行总额，未售出的证券由承销商负责认购，并按约定时间向发行人支付全部证券款项的承销方式。
　　(2)代销。
　　代销是指承销商代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
　　2．法律规定
　　我国《证券发行与承销管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行证券，应当由证券公司承销；上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司向原股东配售股份的，应当采用代销方式发行。上市公司非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。

七、股票发行的类型：
　　1．首次公开发行
　　首次公开发行是拟上市公司首次在证券市场公开发行股票募集资金并上市的行为。通常，首次公开发行是发行人在满足必须具备的条件，并经证券监管机构审核、核准或注册后，通过证券承销机构面向社会公众公开发行股票并在证券交易所上市的过程。通过首次公开发行，发行人不仅募集到所需资金，而且完成了股份有限公司的设立或转制，成为上市公众公司。
　　2．上市公司增资发行
　　(1)含义。
　　股份有限公司增资是指公司依照法定程序增加公司资本和股份总数的行为。
　　增资发行是指股份公司上市后为达到增加资本的目的而发行股票的行为。
　　(2)方式。
　　我国《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司增资的方式有以下几种：
　　1)向原股东配售股份。
　　这种方式简称配股，是公司按股东的持股比例向原股东分配公司的新股认购权，准其优先认购股份的方式。即按老股一股配售若干新股，以保护原股东的权益及其对公司的控制权。
　　2)向不特定对象公开募集股份。
　　这种方式简称增发，是股份公司向不特定对象公开募集股份的增资方式。增发的目的是向社会公众募集资金，扩大股东人数，分散股权，增强股票的流通性，并可避免股份过分集中。公募增资的股票价格大都以市场价格为基础，是常用的增资方式。
　　3)发行可转换公司债券。
　　这种方式是指公司债券的持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的证券，通常是转化为普通股票。公司发行可转换债券的主要动因是为了增强证券对投资者的吸引力，能以较低的成本筹集到所需要的资金。可转换债券一旦转换成普通股票，能使公司将原来筹集的期限有限的资金转化成长期稳定的股本，扩大了股本规模。
　　4)非公开发行股票。
　　这种方式也称定向增发，是股份公司向特定对象发行股票的增资方式。特定对象包括公司控股股东、实际控制人及其控制的企业；与公司业务有关的企业、往来银行；证券投资基金、证券公司、信托投资公司等金融机构；公司董事、员工等。公司可以对认购者的持股期限有所限制。这种增资方式会直接影响公司原股东利益，需经股东大会特别批准。