2015年证券发行与承销考点精讲:企业债券的发行与承销

第九章第四节　企业债券的发行与承销

　　例9—8(2012年3月考题·判断题)
　　企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券，如金融债券和外币债卷 ( )
　　【参考答案】 ×
　　【解析】 根据l993年8月2日国务院第121号令发布的《企业债券管理条例》规定：企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券，但是，金融债券和外币债券除外。
　　一、发行条件、条款设计要求及其他安排
　　(一)发行条件
　　1．基本条件
　　《企业债券管理条例》规定发行企业债的条件是：(1)企业规模达到国家规定的要求；(2)企业财务会计制度符合国家规定；(3)具有偿债能力；(4)企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利；(5)企业发行企业债的总面额不得大于该企业的自有资产净值；(6)所筹资金用途符合国家产业政策。
　　2．募集资金投向
　　(1)不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。(2)公开发行债券筹集的资金必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。(3)企业债券筹集的资金可用于固定资产投资项目、收购产权(股权)、调整债务结构、补充营运资金。
　　例9-9(2012年3月考题·多选题)
　　企业发行企业债券所筹集的资金可用于( )。
　　A．固定资产投资项目、收购产权(股权)
　　B．调整债务结构和补充营运资金
　　C．股票买卖以及期货等高风险投资
　　D．弥补亏损和非生产性支出
　　【参考答案】 AB
　　【解析】根据《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》，企业债券筹集的资金可用于固定资产投资项目、收购产权(股权)、调整债务结构和补充营运资金。
　　3．不得再次发行的情形
　　(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足；
　　(2)对已公开发行的公司债券
　　或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态；
　　(3)违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
　　(二)条款设计要求
　　发行规模：累计债卷余额不超过公司净资产(不包括少数股东权益)的40%。期限：没
　　有明确规定，但原则上不短于1年。利率：全些债券利率不得高于银行同期居民储蓄定期在熬利率的40%。评级：应当对债券进行信用评级。担保：可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。法律意见书：发行人应当聘请具有从业资格的律师事务所，对发行人发行企业债券的条件和合规性进行法律鉴证，并出具法律意见书。承销：企业债券的发行，应组织承销团以余额包销的方式承销。个承销商包销的企业债卷金额原则上不得超过基上年末净资产的1／3。
　　二、企业债券发行的申报与核准
　　改变：原来需要先后经过向有关主管部门核定规模(也就是额度申请)，然后发行申报两个过程。现在简化程序，变为直接核准发行一个环节。
　　核准机构：国家发改委。国家发改委自受理申请之日起3个月内作出核准或不予核准决定。
　　1.发行申请材料目录。
　　2．申报文件编制。
　　3.企业债券发行申请文件：申请文件目录按《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的要求执行。申请材料为原件1份及电子文档。
　　三、证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估
　　为防范证券公司因承销企业债券而出现的风险，影响证券公司的资产质量和客户交易结算资金的安全，根据国务院关于防范和化解金融风险的指示精神，中国证监会于2000年4月30日发布证监机构字E2000j85号《关于加强证券公司承销企业债券业务监管工作的通知》，以加强对证券公司承销企业债券的业务监管工作。