2015年证券发行与承销考点精讲:可转换公司债券发行的申报与核准

第八章第二节　可转换公司债券发行的申报与核准

　　一、申报程序
　　可转换公司债券以及分离交易的可转换公司债券在申报发行前须履行以下程序(本章以下所称“证券”，既包括可转换公司债券，也包括分离交易的可转换公司债券)。
　　(一)董事会决议
　　上市公司申请发行证券，董事会应当依法就相关事项作出决议，并提请股东大会批准。
　　(二)股东大会决议
　　1．可转换公司债券。股东大会就发行可转换公司债券作出的决定。
　　2．分离交易的可转换公司债券。
　　3．表决程序及相关要求。
　　股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式，为股东参加股东大会提供便利。
　　(三)保荐事项
　　上市公司申请公开发行证券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
　　(四)编制申报文件
　　发行人及为发行人发行可转换公司债券提供服务的有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。
　　1．保荐人(主承销商)的职责。
　　2．律师的职责。
　　3．注册会计师的职责。
　　二、可转换公司债券发行申请文件
　　可转换公司债券发行的申请文件目录按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第l0号——上市公司公开发行证券申请文件》的要求执行。本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要，可以要求发行人和中介机构补充材料。