2014证券从业发行承销讲义第八章4

　　【考试要求】熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。

　　【考试要点】新股发行申请过程中信息披露的规定;新股时招股说明书的编制和披露

　　一、申请过程中的信息披露

　　申请过程中的信息披露是指从发行人董事会作出发行新股预案、股东大会批准，直到获得中国证监会核准文件为止的有关信息披露。中国证监会于2006年5月6日发布《上市公司证券发行管理办法》，其中规定：证券发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。

　　上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：第一，不予受理或者终止审查;第二，不予核准或者予以核准。

　　上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。

　　二、上市公司发行新股信息披露的一般要求

　　▲上市公司在公开发行证券前的2～5个工作日，应当自证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

　　三、增发和配股过程中的信息披露

　　▲增发新股过程中的信息披露，是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止，通过中国证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。一般包括《招股意向书》、《网上、网下发行公告》、《网上路演公告》、《发行提示性公告》、《网上、网下询价公告》、《发行结果公告》以及《上市公告书》等。

　　四、上市公司发行新股时《招股说明书》的编制和披露

　　上市公司发行新股时的《招股说明书》的编制和披露的要求请参阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》，其大部分与首次公开发行时编制招股说明书的要求一致，更加强调了上市公司历次募集资金的运用情况。关于上市公司历次募集资金的运用应重点披露以下几个方面的情况：

　　第一，发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况。

　　第二，发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况。若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明。

　　第三，发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况;项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因。