2014证券从业发行承销讲义第八章1_第2页

　　(一)聘请保荐机构(主承销商)

　　上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销;非公开发行股票，如发行对象均属于原前10名股东的，则可以由上市公司自行销售。上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐机构保荐，并向中国证监会申报。

　　(二)董事会作出决议

　　上市公司董事会依法就下列事项作出决议：新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告、其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。

　　(三)股东大会批准

　　股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

　　上市公司发行新股决议1年有效;决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请股东大会表决。

　　(四)编制和提交申请文件

　　(五)重大事项的持续关注

　　上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

　　四、保荐机构(主承销商)的尽职调查

　　1.提交发行申请文件前的尽职调查

　　▲充分了解发行人的经营情况及面临的风险和问题

　　▲有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及证监会规定的发行条件

　　▲确信发行人申请文件和公开募集文件真实、准确和完整

　　2.持续尽职调查责任的履行

　　▲发审会前重大事项的调查。在发行申请提交发审会前，如果发生对发行人发行新股法定条件产生重大影响，或对发行人股票价格可能产生重大影响，以及对投资者作出投资决策可能产生重大影响的重大事项，保荐机构(主承销商)应当在两个工作日内向中国证监会书面说明，并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露并发表专业意见，同时督促相关专业中介机构对该等重大事项发表专业意见。

　　▲发审会后重大事项的调查。封卷后至刊登募集说明书期间，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐机构(主承销商)、律师应在5个工作日内，向中国证监会报送会后重大事项说明或专业意见以及修改后的募集说明书;

　　▲招股说明书刊登前一个工作日的核查验证事项。拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的前一个工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书(封卷稿)之间是否存在差异，保荐机构(主承销商)及相关专业中介机构应出具声明和承诺。

　　▲上市前重大事项的调查。招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第1个工作日向中国证监会提交书面说明，保荐机构(主承销商)和相关专业中介机构应出具专业意见。

　　▲持续督导。上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。保荐机构应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。持续督导的具体要求与首发相同。

　　五、新股发行的申请文件

　　1.申请文件编制和申报的基本原则

　　(1)发行申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得随意增加、撤回或更换。(想撤回经同意)

　　(2)全体董事监事高管应在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等等，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　(3)公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少两名有从业资格的人员签署。公开募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少两名经办律师签署。公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效。

　　(4)发行人应根据中国证监会对发行申请文件的审核反馈意见提供补充材料。

　　(5)对未按规定要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理。

　　2.申请文件的形式要求：初次应提交原件1份，复印件两份;在提交发审委审核之前，根据中国证监会要求的书面文件份数补报申请文件。

　　3.上市公司公开发行证券申请文件目录(共六章掌握前四)

　　第一章：本次证券发行的募集文件：1-1募集说明书(申报稿)1-2募集说明书摘要1-3发行公告(发审会后按中国证监会要求提供)

　　第二章：发行人关于本次证券发行的申请与授权文件：2-1发行人关于本次证券发行的申请报告2-2发行人董事会决议2-3发行人股东大会决议

　　第三章：保荐机构关于本次证券发行的文件：3-1证券发行保荐书3-2保荐机构尽职调查报告

　　第四章：发行人律师关于本次证券发行的文件：4-1法律意见书4-2律师工作报告

　　4.上市公司非公开发行证券申请文件目录：发行人的申请报告及相关文件;保荐机构和律师出具的文件;财务信息相关文件;其他文件。

　　【例1·单选题】控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的(　)，发行人应按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　A.70%　　　　　　B.50%

　　C.30%　　　　　　D.10%

　　『正确答案』A

　　【例2·单选题】公开增发的规定之一是最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于(　)。

　　A.5%　　　　　　B.8%

　　C.7%　　　　　　D.6%

　　『正确答案』D