中级职称《经济法》第三章强化学习十：外商投资企业法律制度概述_第3页

　　B.并购期限：对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金额。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金额。

　　【理解1】区分的关键在于支付的对象

　　①支付给"转让股权的股东"或"出售资产的境内企业"--适用并购期限；

　　②支付给"外商投资企业"，外国投资者和中国投资者分别"直接出资"设立--适用新设期限

　　【理解2】外商并购营业执照签发之日出资可以为0，公司法不可以

　　（1）外资占25%以上的前提下

　　①"购买境内公司股东的股权”达成的并购--并购期限（3, 6/60%+1）

　　外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价；对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

　　②”认购境内公司增资”达成的并购--不低于20%

　　外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的"新增注册资本"，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。

　　③"先设立外商投资企业，后购买境内企业资产”达成的并购

　　A.（与资产等额部分的出资，适用并购期限）设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产等额部分的出资，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价，特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

　　B.（超过资产等额部分的出资，适用新设期限）其余部分的出资，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清，合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

　　④“先购买境内企业资产，后设立外商投资企业并运营该资产”达成的并购

　　A.（与资产等额部分的出资，适用并购期限）外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。