中级职称《经济法》第三章强化学习十：外商投资企业法律制度概述_第2页

　　1.并购方式

　　【理解】股权并购的标的是目标企业的股权，实质为股权转让或股东变化；资产并购的标的是目标企业的特定资产，并不影响目标企业股权结构的变化，实质应为资产买卖。

　　2.要求

　　（1）外国投资者并购境内企业并取得控制权，涉及重点行业、存在影响或者可能影响国家经济安全因素导致拥有驰名商标或者中华老字号的境内企业实际控制权转移，当事人应当向"商务部"进行申报。

　　（2）外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务；

　　（3）外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担原有的债权和债务。（只是卖东西，不影响债权债务的归属）

　　3.外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额

　　（1）注册资本

　　（2）外国投资者的出资比例

　　外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于25%。如果低于25%，则要在营业执照加注“外资比例低于25%”。

　　（3）外国投资者并购境内企业的投资总额

　　【注意】投资总额=注册资本+负债

　　用注册资本决定投资总额，即决定投资总额上限

　　4.期限

　　A.新设期限：外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清；合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于"各自认缴出资额"的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清，其余部分的出资应当按照《公司法》的规定在2年内缴清。