2015年证券发行与承销考点精讲:股份有限公司的合并、分立、解散和清算_第2页

　　3．清算组的规范运作
　　(1)通知债权人申报债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
　　(2)清算组制定清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
　　(3)清偿顺序。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
　　(4)清算义务和责任。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务：①在清算期间，即使公司存续，也不得开展与清算无关的经营活动；②公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东；③清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；④清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　(5)破产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
　　(6)制作、确认清算报告和公告公司终止。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。对公司而言，清算意味着一个法人实体的消亡。
　　例2-17(2012年3月考题·单选题)
　　下列关于公司解散的说法，正确的是( )。
　　A．股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的消失
　　B．公司解散时，不需要进行必要的清算活动
　　C．公司解散后，仍具有部分业务活动的能力
　　D．股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的递延
　　【参考答案】 A
　　【解析】 股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的消失。公司解散时，应当进行必要的清算活动。公司解散后，也就丧失了进行业务活动的能力。