中级职称《经济法》第三章强化学习十一：中外合资经营企业法律制度_第3页

　　4.对合营企业中控股的投资者，在其实际缴付的出资未达到其认缴的"全部出资额"之前，不得取得企业的决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。

　　（五）中外合资经营企业出资额的转让

　　1.合营企业出资额的转让条件

　　（1）合营企业出资额的转让须经合营各方同意。

　　（2）合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。

　　（3）合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。

　　【链接1】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　【链接2】除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　（六）组织形式、组织机构

　　1.形式：所有的中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司

　　2.组织机构：组织机构为董事会和经营管理机构

　　（1）董事会

　　①性质：最高权力机构

　　【链接】在有限责任公司和股份有限公司中董事会是执行机构。

　　②人数：不得少于3人

　　【链接】有限责任公司3-13，股份有限公司5-19

　　③董事长：一方担任董事长的，由他方担任副董事长。

　　董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。

　　董事长是法定代表人。

　　【链接1】内资企业不是必须有副董事长。

　　【链接2】董事长产生办法：有限责任公司：公司章程规定；国有独资公司：国有资产监督管理机构指定；股份有限公司：全体董事的过半数选举

　　【链接3】法定代表人的产生：公司法中董事长、执行董事、经理中产生法定代表人。

　　④任期：4年

　　【链接】公司法中董事任期不超过3年

　　⑤会议召集

　　A.定期会议：每年至少召开1次

　　【链接】股份有限公司：2次/年

　　B.临时会议：经1/3以上董事提议

　　【链接】股份有限公司：（1）代表10%以上表决权的股东提议；（2）1／3以上董事提议；（3）监事会提议

　　⑥出席：董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行

　　【链接】股份有限公司：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行

　　⑦特别决议：出席董事会会议的董事一致通过