2012年注册会计师考试《经济法》真题(B卷)_第2页

6、甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。

　　A、庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人

　　B、庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意

　　C、庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3

　　D、庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意

　　【答案】D

　　【解析】(1)新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议(该考点2013年教材未提及);(2)有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙的，不视为执行合伙事务。

　　7、外国投资者甲拟以550万元价格收购境内公司乙部分股权，以成为其控股股东。2011年4月5日，该项收购获得商务主管部门批准。5月6日，乙公司完成变更登记，并取得新营业执照。6月6日，甲向股权出让方支付股权转让价款350万元。7日6日，甲将剩余200万元股权转让价款全部付清。根据外商投资企业法律制度的规定，甲取得乙公司决策权的日期是( )。

　　A、2011年4月5日

　　B、2011年5月6日

　　C、2011年6月6日

　　D、2011年7月6日

　　【答案】D

　　【解析】对合营企业中控股(包括相对控股)的投资者，在其实际缴付的投资额未达到其认缴的全部出资额之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。(P455)

　　8、根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业特征的表述中，正确的是( )。

　　A、合营企业是经中国政府批准设立的中国法人

　　B、中方合营者可以是公司、企业、其他经济组织或个人

　　C、外方合营者的出资比例一般不低于合营企业投资总额的25%

　　D、合营企业的组织形式为有限责任公司，股东会为合营企业最高权力机构

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项B：中外合资经营企业中方合营者只能是中国的公司、企业或者其他经济组织，不能是个人;外方合同者可以是外国公司、企业、其他经济组织或者个人(P450);(2)选项C：在合营企业中，外国合营者的投资比例一般不得低于合营企业“注册资本”(而非投资总额)的25%(P454);(3)选项D：合营企业不设股东会，董事会是合营企业的最高权利机构(P455)。

　　9、根据公司法律制度的规定，用法定公积金转增股本后，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的一定比例。该比例是( )。

　　A、10%

　　B、25%

　　C、30%

　　D、50%

　　【答案】B

　　【解析】用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于“转增前”注册资本的25%。

　　10、根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是( )。

　　A、一人有限责任公司的注册资本最低限额为5万元

　　B、一人有限责任公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，但不必经会计师事务所审计

　　C、一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人

　　D、公司债权人要求股东对公司债务承担连带责任的，有义务证明该公司的财产不独立于股东自己的财产

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付;(2)选项B：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计;(3)选项D：一人有限责任公司的“股东”不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。