2015年证券发行与承销考点精讲:上市公司发行可转换债券的准备工作_第3页

　　三、可转换公司债券发行条款的设计要求
　　根据《上市公司证券发行管理办法》，对于可转换公司债券的主要发行条款有如下设计要求：
　　(一)发行规模
　　可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40％。
　　对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近1期末公司净资产额的40％；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
　　(二)期限
　　可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。
　　分离交易的可转换公司债券的期限最短为l年，无最长期限限制；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。
　　募集说明书公告的权证存续期限不得调整。
　　例8—4(2012年3月考题·单选题) 认股权证的存续期间( )。
　　A．超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月
　　B．不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于l2个月
　　C．不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月
　　D．超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于2年
　　【参考答案】C
　　【解析】根据可转换债券发行条款的规定，认股权证的存续期间不得超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。
　　例8-5(2012年3月考题·判断题)
　　分离交易的可转换公司债券的期限最短为两年，无最长期限限制。( )
　　【参考答案】 ×
　　【解析】 可转换公司债券发行条款期限的要求：分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制。
　　(三)转股期或行权期
　　根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
　　(四)转股价格或行权价格
　　转股价格或行权价格是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。
　　转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和 前一个交易El的均价。
　　(五)面值与利率确定 可转换公司债卷每张面值l00元。可转换公司债券的利率由发行公司与
　　主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。分离交易的可转换公司债券 的面值和利率确定方式与此相同。
　　例8-6(2012年3月考题·判断题) 可转换债券每张面值为l0元。( )
　　【参考答案】 ×
　　【解析】 可转换公司债券发行条款的设计要求规定，可转换债券每张面值为100元。
　　(六)债券本息偿还
　　上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
　　(七)赎回、回售
　　发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。
　　(八)担保要求
　　公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
　　提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
　　以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
　　(九)评级
　　公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。对于发行分离交易的可转换公司债券的评级要求，与此相同。
　　(十)债权人权利保护
　　公开发行可转换公司债券或可分离交易的可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。