2015年证券发行与承销考点精讲:上市公司发行可转换债券的准备工作_第2页

　　二、发行条件
　　(一)一般规定 根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换公司债
　　券，无论此可转换公司债券是否可分离交易，均应当符合下列基本条件：
　　1．应具备健全的法人治理结构。
　　2．盈利能力应具备有可持续性。
　　根据《上市公司证券发行管理办法》第7条，发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，并符合相关规定，如最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券l年的利息等。
　　3.财务状况。
　　上市公司的财务状况良好，符合相关规定：如最近3年及l期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除等。
　　4．财务会计文件无虚假记载且重大违法行为。
　　5．募集资金运用。
　　6．不得公开发行的情形。如本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；上市公司最近l2个月内受到过证券交易所的公开谴责等。
　　(二)其他规定
　　1．净资产要求
　　《证券法》第l6条规定，发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有
　　限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。
　　根据《上市公司证券发行管理办法》第27条规定，发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期未经审计的净资产不低于人民币l5亿元。 2．净资产收益率要求
　　根据《上市公司证券发行管理办法》规定，公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
　　3．现金流量要求
　　发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券l年的利息(若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，则可不作此现金流量要求)；此加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，低者作为其计算依据。
　　例8-3(2012年3月考题·单选题)
　　公开发行公司债券的条件之一是，股份有限公司的净资产不低于人民币( )万元，有限责任公司的净资产不低于人民币( )万元。
　　A．3000，6000
　　B.6000，3000
　　C．6000，6000
　　D．3000，3000
　　【参考答案】 A
　　【解析】 公开发行企业债券必须符合的条件之一是股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产额不低于人民币6000万元。