2015年证券发行与承销考点精讲:首次公开发行招股说明书及其摘要_第2页

　二、招股说明书的一般内容与格式
　　(一)招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义
　　招股说明书全文文本扉页上载有的内容包括：发行股票类型；发行股数；每股面值；每股发行价格；预计发行日期；拟上市的证券交易所；发行后总股本；本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺；保荐人、主承销商；招股说明书签署日期等。
　　(二)董事会声明与发行人提示
　　招股说明书的扉页应刊发行人董事会的如下声明：
　　“发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
　　“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”
　　“中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
　　“根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
　　“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”
　　(三)招股说明书概览
　　发行人应在概览中披露发行人及其控股股东、实际控制人情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。
　　(四)本次发行概况
　　包括本次发行的基本情况(例如股票种类，股数，发行方式、对象，发行费用等等)、本次发行的发行人和有关的中介机构、本次发行至上市前的重要日期(主要包括询价推介时间、定价公告刊登日期、申购日期和缴款日期、股票上市日期)。
　　(五)风险因素
　　应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。对披露的风险因素应作定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。若风险因素可能产生严重不利影响，应作“重大事项提示”。
　　(六)发行人的基本情况
　　1.发行人的基本情况。发行人应披露的基本情况主要包括：(1)注册中、英文名称；(2)注册资本；(3)法定代表人；(4)成立日期；(5)住所和邮政编码；(6)电话、传真号码；(7)互联网网址；(8)电子信箱。
　　2．发行人的改制重组情况。
　　3．发行人的股本变化情况。
　　例6-6(2012年3月考题·单选题)
　　发行涉及国有股的，应在国有股股东之后标注( )，在国有法人股股东之后标注( )，并披露前述标识的依据及标识的含义。
　　A．“SS”，“SLS”
　　B．“SL”。“SLS”
　　C．“SS”，“SL”
　　D．“SS”．“LSL”
　　【参考答案】A
　　【解析】发行人股本变化情况信息披露中规定：若有国有股份或外资股份，涉及国有股的，应在国有股股东之后标注“ss”，在国有法人股股东之后标注“SLS”，并披露前述标识的依据及标识的含义。
　　4．发行人关联方情况。
　　5．如发行过内部职工股，发行人应披露相关情况。
　　6．若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况，发行人应详细披露有关股份的形成原因及演变情况；进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。
　　7．发行人员工简介及其社会保障情况。
　　8.重要承诺及其履行情况。
　　(七)业务和技术
　　行业情况、业务情况、资产情况、特许经营权情况、生产技术及科研情况、境外业务活动情况、质量控制情况、发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。
　　列表披露报告期内各期向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额。
　　披露报告期内各期向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。
　　例6-7(2012年3月考题·多选题)
　　关于报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，发行人应披露( )。
　　A．主要原材料和能源的价格变动趋势
　　B．主要原材料和能源占成本的比重
　　c．报告期内各期向前3名供应商合计的采购额占当期采购总额的百
　　分比
　　D．如向单个供应商的采购比例超过总额的30％或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例
　　【参考答案】AB
　　【解析】 考核发行人根据重要性原则披露主营业务的具体情况，其中关于报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况应披露：主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50％或严重依赖少数供应商的，应披露其名称及采购比例；受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。
　　例6—8(2012年3月考题·判断题)
　　股票发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，招股说明书应说明冠名依据。( )
　　【参考答案】√
　　【解析】 招股说明书中，股票发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的招股说明书，应说明冠以此名的依据。
　　(八)同业竞争与关联交易
　　关联交易的分类：发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。
　　经常性关联交易的披露：对于购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近3年及!期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，及上述关联交易是否仍将持续进行等。
　　(九)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
　　要披露上述人员的简要情况，他们及其近亲属持有发行人股份的情况、其他对外投资情况、最近l年从发行人及其关联企业领取收入的情况、兼职情况；董事、监事、高管最近3年发生变动的，应披露变动原因，等等。
　　(十)公司治理
　　机制设立、违规情况(近3年)、资金占用和对外担保情况(近3年)、内部控制的评估和鉴证情况。
　　(十一)财务会计信息
　　1．报表披露。
　　2．审计意见披露。
　　3．会计政策和会计估计披露。
　　4．分部信息披露。
　　5．收购兼并信息披露。
　　6．非经常性损益情况披露。
　　7．固定资产和对外投资情况披露。
　　8．无形资产情况披露。
　　9．债项披露。
　　10．所有者权益情况披露。
　　11．现金流量情况披露。
　　12．其他。
　　13．主要财务指标。
　　14．盈利预测的披露。
　　15．境内外披露差异。
　　16．资产评估及验资报告。
　　(十二)管理层讨论与分析
　　发行人应根据最近3年及l期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。
　　例6—9(2012年3月考题·单选题)
　　管理层讨论与分析( )财务因素，( )非财务因素。
　　A．包括，不包括
　　B．不包括，不包括
　　c．不包括，包括
　　D．包括，包括
　　【参考答案】 D
　　【解析】 管理层讨论与分析中规定，讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素。
　　(十三)业务发展目标
　　发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。
　　例6—10(2012年3月考题·单选题)
　　发行人应披露( )，包括提高竞争力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。
　　A．发行当年的发展计划
　　B．未来两年的发展计划
　　c．未来三年的发展计划
　　D．发行当年和未来两年的发展计划
　　【参考答案】 D
　　【解析】 招股说明书中对业务发展目标的规定，发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。
　　(十四)募股资金运用
　　主要了解募集资金用于合资经营或合作经营时、用于向其他企业增资或收购其他企业股份时、用于收购资产时的披露要求。
　　(十五)股利分配政策
　　应披露最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。
　　(十六)其他重要事项
　　发行人应披露交易金额在500万元以上或虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。
　　总资产规模为10亿元以上的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。
　　(十七)董事、监视、高级管理人员及有关中介机构声明
　　发行人全体董事、监事、高级管理人员应在招股说明书正文的尾页声明：“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由发行人加盖 公章。
　　(十八)备查文件
　　招股说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。
　　备查文件包括：发行保荐书；财务报表及审计报告；盈利预测报告及审核报 告(如有)；内部控制鉴证报告；经注册会计师核验的非经常性损益明细表；法律 意见书及律师工作报告；公司章程(草案)；中国证监会核准本次发行的文件；其 他与本次发行有关的重要文件。
　　三、招股说明书摘要的一般内容与格式
　　招股说明书摘要应包括以下内容：
　　第一，发行人应在招股说明书摘要的显要位置作出五点声明。
　　第二，重大事项提示。
　　第三，本次发行概况。
　　第四，发行人基本情况。
　　第五，募集资金运用。
　　第六，风险因素和其他重要事项。
　　第七，本次发行各方当事人和发行时间安排。
　　第八，备查文件。