2015年证券发行与承销考点精讲:股票的上市保荐

第五章第五节　股票的上市保荐

　　一、股票上市的条件与审核
　　股票上市是指经核准同意股票在证券交易所挂牌交易。根据《证券法》及交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
　　第一，股票经中国证监会核准已．公开发行；
　　第二，公司股本总额不少于人民币5000万元；
　　第三，公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为l0％以上；
　　第四，公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
　　第五，交易所要求的其他条件。
　　上市审核由证劵交易所上市审核委员会负责。 二、股票锁定的一般规定
　　发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起l年后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，可豁免遵守前款承诺。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经深圳证券交易所同意，可豁免遵守上述承诺：(1)转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；(2)因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；(3)深圳证劵交易所认定的其他情形。
　　根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
　　第一，本公司股票上市交易之日起1年内；
　　第二，董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
　　第三：董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
　　第四，法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
　　上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
　　上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
　　根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定，上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
　　上市已满1年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75％自动锁定；新增有限售条件的股份，计人次年可转让股份的计算基数。
　　上市未满1年公司的董事、监事：高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按l00％自动锁定。
　　每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
　　三、股票的上市保荐和持续督导
　　根据交易所股票上市规则，交易所实行股票和可转换公司债券(含分离交易的可转换公司债券)的上市保荐制度。发行人(上市公司)申请其首次公开发行的股票、上市后发行的新股和可转换公司债券上市，以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市的，应当由保荐机构保荐。
　　首次公开发行股票的，持续督导的期问为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。在创业板首发上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。持续督导的期间自股票或者可转换公司债券上市之日起计算。
　　保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐人与交易所之间的指定联络人。保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
　　保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送促茬总结报告书。
　　保荐人、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。
　　例5-12(2012年3月考题·判断题)
　　财务顾问应当自持续督导工作结束后l0个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。( )
　　【参考答案】√
　　【解析】 持续督导中财务顾问的工作之一：财务顾问应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。