2015年证券发行与承销考点精讲:首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准

第四章第二节　首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准

　　一、首次公开发行股票的条件
　　(一)在主板上市公司首次公开发行股票的条件
　　依据中国证监会2006年5月发布实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，首次公开发行股票的条件如下：
　　1．主体资格：(1)发行人应当是依法设立的且合法存续的股份有限公司；(2)发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；(3)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；(4)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策等。(5)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
　　2.独立性：(1)发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。(2)发行人的资产完整。(3)发行人的人员、财务、机构、业务独立。(4)发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
　　3.规范运行：(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；(2)发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；(3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有三种不良情形；(4)发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果等。
　　4．财务与会计
　　(1)发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
　　(2)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
　　(3)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
　　(4)发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
　　(5)发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
　　(6)发行人应当符合下列条件：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；③发行前股本总额不少于人民币3000万元；④最近l期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％；⑤最近1期末不存在未弥补亏损。
　　(7)发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
　　(8)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
　　(9)发行人申报文件中不得有下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
　　(10)发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③发行人最近l个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④发行人最近l个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
　　5．募集资金运用
　　(1)募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
　　(2)募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
　　(3)募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
　　(4)发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
　　(5)募集资金投资项喉施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影Ⅱ向。
　　(6)发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
　　(二)在创业板上市公司首次公开发行股票的条件
　　在创业板发行应当符合的条件：
　　1．基本条件
　　(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公
　　司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
　　(2)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近l年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
　　(3)最近l期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。
　　(4)发行后股本总额不少于3000万元。
　　2．关于发行人持续盈利能力的要求。发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：
　　(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
　　(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
　　(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
　　(4)发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
　　(5)发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
　　(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
　　3．对董事、监事和高级管理人员的要求。发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化等。
　　4．其他条件。比如，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；
　　发行人的注册资本已足额缴纳；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为等。