2015年证券发行与承销考点精讲:股票的上市保荐_第2页

　　四、股票上市申请和上市协议
　　经中国证监会核准发行的股票发行结束后，发行人方可向证券交易所申请其股票上市。
　　发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当按照中国证监会有关规定编制上市公告书。
　　发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后7个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人。出现特殊情况时，证券交易所可以暂缓作出是否同意上市的决定。
　　证券交易所设立上市委员会对上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。
　　发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在指定媒体或网站上披露下列文件和事项：(1)上市公告书；(2)公司章程；(3)上市保荐书；(4)法律意见书；(5)交易所要求的其他文件。
　　发行人在股票首次上市前应与证券交易所签订股票上市协议。
　　五、剩余证券的处理
　　证券经营机构采用包销方式，难免会有承销团不能全部售出证券的情况，这时，全体承销商不得不在承销期结束时自行购入售后剩余的证券。通常情况下，承销商可以在证券上市后，通过证券交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。证券交易所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券，拥有了一个快速、大量处理剩余证券的新途径。
　　六、中小企业板块上市公司的保荐及持续督导
　　中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。
　　中小企业板是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，适用的发行上市标准液与现有主板市场完全相同，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比例等各方面的要求。
　　七、创业板发行、上市、持续督导
　　(一)创业板发行
　　1．发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。(2)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。(3)最近l期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。(4)发行后股本总额不少于3000万元。
　　2．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上市公司向深圳证券交易所申请办理新股发行事宜时，应当提交下列文件：(1)中国证监会的核准文件；(2)经中国证监会审核的全部发行申报材料；(3)发行的预计时间安排；(4)发行具体实施方案和发行公告；(5)相关招股意向书或者募集说明书；(6)深圳证券交易所要求的其他文件。
　　(二)创业板上市
　　发行人申请股票在深圳证券交易所上市，应当符合下列条件：(1)股票已公开发行；(2)公司股本总额不少于3000万元；(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以 b(4)公司股东人数不少于200人；　　　
　　(5)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；(6)深圳证券交易所要求的其他条件。
　　发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起l年内不得转让。
　　发行人向深圳证券交易所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
　　自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经控股股东和实际控制人申请并经深圳证券交易所同意，可豁免遵守上述承诺：(1)转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的；(2)深圳证券交易所认定的其他情形。
　　如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前6个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守1年内不得转让的规定外，还需在发行人向深圳证券交易所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。
　　深圳证劵交易所在收到全套上市申请文件后7个交易日内，作出是否同意上市的决定。出现特殊情况的，深圳证券交易所可以暂缓作出决定。
　　首次公开发行的股票上市申请获得深圳证券交易所审核同意后，发行人应当在其股票上市前5个交易日内，在指定网站上披露下列文件：(1)上市公告书；(2)公司章程；(3)申请股票上市的股东大会决议；(4)法律意见书；(5)上市保荐书。上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。
　　发行人在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。
　　(三)创业板督导
　　首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个
　　完整会计年度；上市后发行新股的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导期间自股票上市或者恢复上市之日起计算。
　　持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后15个工作日内在指定网站披露跟踪报告，对《证券发行上市保荐业务管理办法》第35条所涉及事项进行分析并泼表独立意见。保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查，以保证前款所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　保荐机构应当自持续督导工作结束后l0个交易日内向深圳证券交易所报送保荐总结报告书。