2014年证券从业资格发行与承销第一章考点：上市公司董事和董事会的特别规定

2014年证券从业资格发行与承销第一章考点：上市公司董事和董事会的特别规定上市公司董事和董事会的特别规定 
　　（一）董事义务的特别规定 
　　1.忠实义务。 
　　董事对公司负有的其他忠实义务有：
　　（1）不得利用其关联关系损害公司利益；
　　（2）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反此规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 
　　2.勤勉义务。 
　　董事对公司负有的其他勤勉义务有：
　　（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
　　（2）应公平对待所有股东；
　　（3）及时了解公司业务经营管理状况；
　　（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
　　（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
　　（6）法律、行政法规、部门规章及《上市公司章程指引》规定的其他勤勉义务。 
　　（二）上市公司设立独立董事 
　　1.担任独董的条件 
　　根据法律法规规定，具备担任上市公司董事的资格；具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。 
　　不得担任独立董事的人员：
　　（1）在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
　　（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
　　（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　（4）最近1年内曾具有前3项所列举情形的人员；
　　（5）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　（6）公司章程规定的其他人员；
　　（7）证监会认定的其他人员。 
　　2.独立董事的提名、选举和更换 
　　上市公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 
　　在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料报送证监会、公司所在地证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。对证监会持有异议的被提名人，公司可将其列为董事候选人，但不得列为独立董事候选人。