证券发行与承销复习资料：公司发行新股的准备

证券发行与承销复习资料：公司发行新股的准备

　一、 上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项 
　　1、 基本条件：(1)具备健全且运行良好的组织机构;(2)具有持续盈利能力，财务状况良好;(3)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
　　2、 一般规定，即上市公司申请发行新股的具体要求：
　　(1)上市公司的组织机构健全、运行良好：有5条具体规定(章程合法有效，股东大会、董事会、监事会、独立董事制度健全;内部控制制度健全;人员、资产、财务、机构、业务独立;最近12个月内不存在违规对外提供担保行为;现任董事、监事、高管人员具备任职资格，不存在违反规定的行为，最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责)
　　(2)上市公司的盈利能力具有可持续性：有7条具体规定(包括最近3个会计年度持续盈利;业务和盈利不存在严重依赖控股股东、实际控制人情形;主营业务可持续发展，市场前景好，行业环境和需求不存在重大不利变化;高管人员和核心技术人员稳定;重要资产、核心技术和其他重要权益的取得合法，能持续使用;不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。)
　　(3)上市公司财务状况良好：具体有5条规定
　　(4)上市公司最近36个月财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：违反证券法律、行政法规或规章，受证监会行政处罚或刑事处罚;违反工商、税收、土地、环保、海关法律法规或规章，受行政处罚且情节严重，或受刑事处罚;违反其他法律法规且情节严重的行为。
　　(5)上市公司募集资金的数额和使用符合规定：5条具体规定。
　　【例1】上市公司募集资金的数额和使用应当符合( )。
　　A 募集资金数额不少于项目需要量
　　B 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
　　C 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
　　D 建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司股东大会决定的专项账户
　　【答案】BC
　　【简析】数额不超过项目需要量;募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。此外，选项中不曾涉及的一条规定是：除金融类企业外，使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务型投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。)