证券发行与承销复习资料：公司发行新股的准备_第2页

　　(6)上市公司不得公开发行证券的情形：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;(3)最近12个月内受到过证交所的公开谴责;(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在不履行向投资者做出的公开承诺的行为;(5)上市公司或其现任董事、高管人员因涉嫌犯罪被司法机构立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查;(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
　　3、 配股的特别规定。向原股东配售股份(简称“配股”)，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;(3)采用《证券法》规定的代销方式发行。
　　控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
　　4、 增发的特别规定。向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)，除符合一般规定外，还应当符合：(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;(2)除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易型金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务型投资的情形;(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。
　　【例2】下列不是配股需要符合的规定的是( )。
　　A 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%
　　B控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
　　C采用《证券法》规定的代销方式发行
　　D发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价
　　【答案】D
　　二、 非公开发行股票的条件 
　　非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
　　1、 非公开发行股票的特定对象应符合以下规定：(1)符合股东大会决议规定的条件。(2)发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应经国务院相关部门事先批准。
　　2、 上市公司非公开发行股票，应符合下列规定：(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;(2)本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过本次认购取得上市公司实际控制权的投资者，董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份，36个月内不得转让;(3)募集资金使用符合规定;(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应符合证监会的其他规定。