证券发行与承销复习资料：公司发行新股的准备_第3页

　　新增：定价基准日是指计算发行底价的基准日，可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
　　【例3】非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。
　　【答案】错。
　　3、 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;(4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受过证监会的行政处罚，或最近12个月内受过证券交易所公开谴责;(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查;(6)最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或本次发行涉及重大重组的除外;(7)严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
　　三、新股发行的申请程序 
　　依次为聘请保荐人(主承销商);董事会做出决议;股东大会批准;编制和提交申请文件;重大事项的持续关注。
　　上市公司公开发行股票，应由证券公司承销;非公开发行股票，如发行对象均属于原前10名股东的，可由上市公司自行销售。
　　股东大会批准是需要2/3通过的。
　　上市公司发行新股决议有效期为1年，否则就要重新提请股东大会表决。
　　四、 保荐人(主承销商)的尽职调查
　　与IPO一样，在上市公司发行新股过程中，保荐人对上市公司的尽职调查贯穿始终。包括：提交发行申请文件前的尽职调查和持续尽职调查责任的履行。
　　尽职调查的绝大部分工作集中于提交发行申请文件前这一阶段。
　　持续尽职调查包括：发审会前重大事项的调查;发审会后重大事项的调查;招股说明书刊登前一工作日的核查验证事项;上市前重大事项的调查;以及持续督导(上市公司发行新股持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度)
　　五、 新股发行的申请文件 
　　1、 申请文件编制和申报的基本原则：根据《上市公司证券发行管理办法》及第10号准则的规定进行编制和申报。
　　申请文件是上市公司为发行新股向证监会报送的必备文件。与IPO申请文件同样，一经受理，未经证监会同意，不得随意增加、撤回或更换。
　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员应在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。