中级职称《经济法》第二章强化学习十五：股份有限公司的组织机构_第2页

　　某股东享有的表决权＝应选董事或监事人数×所持股份数

　　5.签名：主持人、出席会议的董事。

　　【注意】除了这项以外，其余会议记录开什么会就由什么人签。

　　（二）董事会

　　1.组成

　　（1）人数：5～19人。

　　【链接】有限责任公司董事会由3－13人组成。

　　（2）董事长：董事长和副董事长由董事会以“全体董事”的“过半数”选举产生。

　　【链接1】国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

　　【链接2】有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　（3）职工代表：可以有职工代表。

　　（4）任期与职权：同有限责任公司。

　　2.会议的召开

　　（1）定期会议：每年度至少召开2次会议， 10日前通知。

　　【链接】有限责任公司股东会于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　（2）临时会议：

　　召开条件：①代表10%以上表决权的股东提议；②1/3以上董事提议；③监事会提议。——与有限责任公司临时股东会的召开条件相同

　　（3）召开条件：“过半数”的董事出席方可举行。

　　【注意】除了创立大会和此处，其余都没有召开条件。

　　3.决议

　　（1）董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（>1/2）通过；

　　（2）董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席。

　　4.会议记录

　　（1）出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　（2）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的，该董事可以免除责任。

　　【注意】未“参与决议”的，不承担责任；表明异议并记载于会议记录的，不承担责任。

　　（三）经理

　　公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理。

　　（四）监事会

　　股份有限公司监事会基本与有限责任公司监事会组成、职权相同。区别有：

　　1.会议次数：有限责任公司——每年至少召开1次；股份有限公司——每6个月至少召开1次。

　　【总结】除了股份有限公司监事会每6个月至少召开1次，股份有限公司董事会每年召开两次以外，其余会议均是1年1次。

　　2.提议召开的会议：有限责任公司监事会——提议召开临时股东会；股份有限公司监事会——提议召开临时董事会。