中级职称《经济法》第二章强化学习十四：股份有限公司的设立

中级职称《经济法》第二章强化学习十四：股份有限公司的设立

（一）设立方式

　　1.发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

　　2.募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

　　（二）设立条件

　　1.发起人符合法定人数

　　发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　2.出资要求

　　（1）注册资本最低限额：人民币500万元；

　　（2）出资期限和注册资本：

　　①发起设立：

　　注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额。——可分期

　　公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中投资公司可以在5年内缴足。（基本上同有限责任）

　　②募集设立：

　　注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。——不得分期出资

　　发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但法律、行政法规另有规定的，从其规定。

　　3.股份发行、筹办事项符合法律规定。

　　4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。

　　（1）对于以发起设立方式设立的股份有限公司，由全体发起人共同制定公司章程；

　　（2）对于以募集设立方式设立的股份有限公司，发起人制定的公司章程,以创立大会出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过，方为有效。

　　5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

　　6.有公司住所。

　　（三）募集设立程序：认购——募集——创立大会——设立登记

　　募集的程序要求：经国务院证券监督管理机构核准；公告招股说明书；签订承销协议；同银行签订代收股款协议。

　　（四）创立大会

　　1.发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。

　　2.创立大会应有代表股份总数“过半数”的发起人、认股人出席，方可举行。

　　3.创立大会必须经“出席会议”的认股人所持表决权“过半数”通过。

　　4.可以抽回出资的情形：

　　（1）未按期募足股份；

　　（2）发起人未按期（30日）召开创立大会；

　　（3）创立大会决议不设立公司。

　　【链接】有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资。

　　（五）发起人的义务

　　1.虚假出资：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；“其他发起人”承担“连带责任”。