2016年中级会计师考试大纲《经济法》第二章_第6页

　　（一）公司利润分配顺序

　　1.弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限。

　　企业某一纳税年度发生的亏损可以用下一年度的所得弥补，下一年度的所得不足以弥补的，可以逐年延续弥补，但最长不得超过5年。

　　2.缴纳所得税，即公司应按我国《企业所得税法》规定缴纳企业所得税。

　　3.弥补在税前弥补亏损之后仍存在的亏损。

　　4.提取法定公积金。

　　5.提取任意公积金。

　　6.向股东分配利润。

　　（二）公积金

　　公积金是公司在资本之外所保留的资金金额，又称为附加资本或准备金。

　　1.公积金的种类。

　　2.公积金的用途。

　　第八节　公司合并、分立、增资、减资

　　一、公司合并

　　公司合并是两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。其形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。

　　（一）签订合并协议

　　（二）编制资产负债表及财产清单

　　（三）作出合并决议

　　（四）通知债权人

　　（五）依法进行登记

　　二、公司分立

　　公司分立是一个公司依法分为两个以上的公司。《公司法》未明确规定公司分立的形式，一般有两种：一是派生分立；二是新设分立。

　　三、公司注册资本的减少和增加

　　（一）公司注册资本的减少

　　（二）公司注册资本的增加

　　第九节　公司解散和清算

　　―、公司解散的原因

　　《公司法》规定，公司解散的原因有以下五种情形：

　　（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　（2）股东会或者股东大会决议解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解；

　　（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（5）人民法院依法予以解散。

　　二、公司解散时的清算

　　（一）成立清算组

　　（二）清算组的职权

　　（三）清算工作程序

　　1.登记债权；

　　2.清理公司财产，制订清算方案；

　　3.清偿债务；

　　4.公告公司终止。

　　第十节　违反《公司法》的法律责任

　　一、公司发起人、股东的法律责任

　　《公司法》对公司发起人、股东的法律责任的规定，主要分布在第一百九十九条、第二百条、第二百零一条等条文中，《刑法》中也有相关规定。

　　二、公司的法律责任

　　《公司法》对公司的法律责任的规定，主要分布在第二百零二条至第二百零六条、第二百一十二条、第二百一十三条、第二百一十五条等条文中，《刑法》中也有相关规定。

　　三、清算组的法律责任

　　四、承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任