2016年中级会计师考试大纲《经济法》第二章_第4页

　　5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

　　6.有公司住所。

　　（三）股份有限公司的设立程序

　　1.发起设立方式设立股份有限公司的程序。

　　（1）发起人书面认足公司章程规定其认购的股份；

　　（2）缴纳出资；

　　（3）选举董事会和监事会；

　　（4）申请设立登记。

　　2.募集设立方式设立股份有限公司的程序。

　　（1）发起人认购股份；

　　（2）向社会公开募集股份；

　　（3）召开创立大会；

　　（4）申请设立登记；

　　（四）股份有限公司发起人承担的责任

　　二、股份有限公司的组织机构

　　（一）股东大会

　　1.股东大会的性质和组成。

　　股份有限公司的股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

　　股份有限公司的股东大会由全体股东组成，公司的任何一个股东，无论其所持股份有多少，都是股东大会的成员。

　　2.股东大会的职权。

　　3.股东大会的形式。

　　4.股东大会的召开。

　　5.股东大会的决议。

　　（二）董事会、经理

　　1.董事会的性质和组成。

　　股份有限公司的董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。

　　股份有限公司设董事会，其成员为5～19人。

　　2.董事会的职权。

　　3.董事会的召开。

　　4.董事会的决议。

　　5.经理。

　　（三）监事会

　　股份有限公司依法应当设立监事会，监事会为公司的监督机构。

　　1.监事会的组成。

　　2.监事会的职权。

　　3.监事会的召开。

　　三、上市公司组织机构的特别规定

　　上市公司是其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　（一）增加股东大会特别决议事项

　　（二）上市公司设立独立董事

　　（三）上市公司设立董事会秘书

　　（四）增设关联关系董事的表决权排除制度

　　第五节　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

　　―、公司董事、监事、高级管理人员的资格

　　二、公司董事、监事、高级管理人员的义务

　　三、股东诉讼

　　（一）股东代表诉讼

　　股东代表诉讼是当董事、监事、高级管理人员或者他人的违反法律、行政法规或者公司章程的行为给公司造成损失，公司拒绝或者怠于向该违法行为人请求损害赔偿时，具备法定资格的股东有权代表其他股东，代替公司提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司损失的行为。根据侵权人身份的不同与具体情况的不同，提起股东代表诉讼有几种不同的程序。

　　（二）股东直接诉讼

　　股东直接诉讼是指股东对董事、高级管理人员违反规定损害股东利益的行为提起的诉讼。