2014年注册会计师考试《经济法》新版教材主要内容框架(附真题)-第七章

一、证券法律制度概述

1．证券法律制度的基本原理

（1）企业融资与证券法

（2）《证券法》的适用范围

①证券的范围

A．股票

B．公司债券

C．可转换公司债券

②证券公开发行

2．证券市场监管体制

（1）政府的统一管理

（2）行业自律管理

①中国证券业协会

②证券交易所

③全国中小企业股份转让系统

④证券服务机构

3．强制信息披露制度

（1）信息披露的内容

①首次信息披露

②持续信息披露

（2）信息披露的事务管理

①上市公司信息披露的制度化管理

②上市公司及其他信息披露义务人在信息披露工作中的职责

③上市公司董事、监事、髙级管理人员在信息披露工作中的职责

④上市公司的股东、实际控制人在信息披露中的职责

⑤保荐人、证券服务机构在信息披露中的职责

（3）公司信息披露的法律责任

二、股票的发行

1．股票发行的类型

（1）非公众公司的非公开发行股票

（2）非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东超过200人的发行

（3）非公众公司申请股票以公开方式向社会公众公开转让

（4）非上市公众公司的定向发行

（5）首次公开发行股票并上市

（6）上市公司发行新股

2．非上市公众公司

（1）非上市公众公司的概念

（2）对非上市公众公司的核准

①因股东非公开转让股票导致股东累计超过200人

②因股份公司申请其股票公开转让

（3）与非上市公众公司有关的股票定向发行

（4）非上市公众公司的监管要求

（5）非上市公众公司的股票转让

3．首次公开发行股票并上市

（1）首次公开发行股票的条件

①在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件

②在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件

（2）首次公开发行股票的程序和承销

①首次公开发行股票的程序

②强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务

③股票承销

（3）首次公开发行股票时的老股转让

4．上市公司增发股票

（1）上市公司增发股票的条件

①上市公司增发股票的一般条件

②上市公司配股的条件

③上市公司增发的条件

④上市公司非公开发行股票的条件

（2）上市公司增发股票的程序

①一般程序

②非公开发行股票的程序

5．股票公开发行的方式

（1）网上发行和网下询价发行

（2）网上和网下同时发行的机制

（3）首次公开发行时禁止配售的对象和监管

6．优先股发行与交易试点

（1）发行人范围

（2）发行条件

（3）优先股公开发行时的特殊要求

（4）优先股的交易转让及登记存管

（5）优先股发行时的信息披露

（6）公司收购中的优先股

（7）与持股数额相关的优先股计算

三、公司债券的发行与交易

1．公司债券的一般理论

（1）公司债券的概念

（2）公司债券发行的种类

2．公司债券的发行

（1）公司债券发行的条件

（2）公司债券的期限、面值和发行价格

（3）公司债券的发行程序

①由股东会或股东大会作出决议

②保荐人保荐

③制作申请文件

④核准

⑤发行

（4）公司债券持有人的权益保护

①信用评级

②公司债券的受托管理

③债券持有人会议

④公司债券的担保

3．可转换公司债券的发行

（1）公开发行可转换债券的条件

（2）可转换债券的期限、面值和利率

（3）可转换债券持有人的权利保护

（4）可转换公司债券转为股份

（5）公开发行可转换公司债券的程序

（6）公开发行可转换公司债券的信息披露

4．公司债券的交易

（1）公司债券上市交易

①公司债券上市交易的条件

②公司债券上市程序

A．申请核准

B．安排上市

C．上市公告

③公司债券的暂停上市和终止上市

（2）分离交易的可转换公司债券的交易

四、股票的上市与交易

1．股票市场的结构

（1）交易所市场

①主板市场

②中小企业板块

③创业板

（2）全国中小企业股份转让系统

（3）产权交易所

2．股票上市与退市

（1）股票上市条件和程序

（2）股票暂停上市和终止上市

①退市风险警示

②暂停上市

③终止上市

3．股票交易与结算

（1）股票交易

（2）资金的清算交割

（3）股票保管和过户

（4）停牌、复牌、停市

五、上市公司收购和重组

1．上市公司收购概述

（1）上市公司收购的概念

（2）上市公司收购人

（3）上市公司收购中有关当事人的义务

①收购人的义务

A．报告义务

B．禁售义务

C．锁定义务

②被收购公司的控股股东或者实际控制人的义务

③被收购公司的懂事、监事、高级管理人员的义务

（4）上市公司收购的支付方式

2．持股权益披露

（1）大股东披露和权益变动披露

（2）权益披露的内容

3．要约收购程序

（1）中国证监会的审查

（2）要约有效期和竞争要约

（3）要约对象和条件

（4）禁止收购人通过其他方式获得股票

（5）被收购公司董事会的义务

（6）预受要约

（7）要约期满

4．强制要约制度

（1）免于以要约收购方式增持股份的事项

（2）适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项

(3)免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项需申请的、相关投资者应当依照前述规定向中国证监会提出豁免申请；中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项作出是否予以豁免的决定：取得豁免的，收购人可以继续增持股份。

5．收购中的信息披露

（1）要约收购报告书

（2）收购报告书

（3）被收购公司董事会报告

6．特殊类型收购

（1）协议收购

①过渡期安排

②出让股份之控股股东的义务

③股权过户

④管理层收购

（2）间接收购

7．上市公司重大资产重组

（1）重大资产重组行为的界定

（2）重大资产重组行为的要求

（3）发行股份购买资产的规定

（4）信息披露和公司决议

①信息披露

②公司决议

（5）证监会核准

六、证券欺诈的法律制度

1．虚假陈述行为

（1）虚假陈述行为的界定

（2）虚假陈述的法律责任

①行政责任

②刑事责任

③民事责任

2．内幕交易行为

（1）内幕交易的概念

（2）内幕信息

（3）内幕交易行为的认定

①内幕信息知情人员

②非法获取证券内幕信息的人员

③责任推定

④不属于内幕交易的情况

（4）短线交易

3．操纵市场行为

（1）操纵市场行为的概念

（2）操纵证券市场行为的认定

（3）利用信息的操纵