2015年证券基础知识命题点解读（第七章第三节）

　第三节 证券公司治理结构和内部控制
　　命题点一 证券公司治理结构
　　公司治理结构是一种联系并规范股东、董事会、高级管理人员权力和义务，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单地说，就是通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系。
　　2003年12月，中国证监会在《公司法》和《证券法》的框架下，制定了《证券公司治理准则(试行)》。对证券公司股东、董事、独立董事、监事、管理人员的资格条件、权力义务、职责范围，股东会、董事会、监事会的职权范围，证券公司激励与约束机制及证券公司与客户关系基本原则等作出了具体规定。
　　2006年11月30日，中国证监会发布《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》，独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。不得担任证券公司独立董事的人员有：①在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；②在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制证券公司5%以上股权的单位、证券公司前5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构；③持有或控制上市证券公司1%以上股权的自然人、上市证券公司前10名股东中的自然人股东、或者控制证券公司5%%股权的自然人及其上述人员的近亲属；④为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；⑤最近1年内曾经具有前4项所列举情形之一的人员；⑥在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员等。
　　2008年4月23日，国务院第六次常务会议通过并公布《证券公司监督管理条例》。
　　(一)股东及股东会
　　1．股东及实际控制人
　　实际控制人，是指能够在法律上或事实上支配证券公司股东行使股东权利的法人、其他组织或个人。股东转让所持有的证券公司股权，受让方及其实际控制人也要符合监管部门规定的资格条件。
　　证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，董事会应及时报告，并责令纠正。
　　2．殷东会
　　董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事(包括独立董事)、监事候选人。持有一定比例股权的股东和监事会可以按照公司章程规定的程序召集临时股东会议。
　　3．控股股东的行为规范
　　控股股东不得利用其控股地位损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益，不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高管人员，不得超越股东会、董事会干预证券公司的经营管理活动。