2014年中级会计职称经济法精讲9_第2页

　　(1)股东向股东以外的人转让股权不需要经过股东会的决议。

　　(2)股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。

　　【相关链接】有限责任公司的股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。

　　【例题1·单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是( )。

　　A.注销原股东的出资证明书

　　B.向新股东签发出资证明书

　　C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议

　　D.申请变更工商登记

　　【答案】C

　　【例题2·单选题】甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。

　　A.甲和丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格

　　B.甲向丙转让股权，无须征得乙同意，但应通知乙

　　C.甲向丙转让股权，无须经过股东会决议

　　D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，自转让股权之日起30日内申请变更登记;(2)选项BD：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让;(3)选项C：股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会的决议。

　　3.人民法院强制转让股东股权

　　人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　【相关链接】股东对外转让股权时，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满“30日”未答复的，视为同意转让。

　　【例题·多选题】甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司(非丙公司的股东)表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。

　　A.人民法院依照强制执行程序转让甲公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东

　　B.丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权

　　C.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满10日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权

　　D.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权

　　【答案】ABD

　　三、有限责任公司股东退出公司(异议股权的回购请求权)(★★★)

　　1.法定条件

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的

　　(2)公司合并、分立、转让主要财产的

　　(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　2.法定程序

　　自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。