中国证监会修订《上市公司章程指引》等九个规范性文件

为贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发[2013] 46号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013] 110号),配合我会《优先股试点管理办法》实施,引导、规范上市公司充分利用优先股制度进行创新,切实维护中小投资者合法权益。近期,我会对《上市公司章程指引(2006年修订)》(以下简称《章程指引》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《大会规则》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2012年修订)》(以下简称《年报准则》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2013年修订)》(以下简称《半年报准则》)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定(2013修订)》(以下简称《季报规则》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称《权益变动报告书》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称《收购报告书》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》(以下简称《要约收购报告书》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称《重组文件》)等九个规范性文件进行了集中配套修订。本次修订遵循“放松管制、加强监管”的思路,主要内容包括:

一、明确优先股股东权利,细化股东行权机制

结合优先股特点,为保证各类股东公平、有序地实现自身权益,本次修订,一是在《章程指引》的注释部分明确了优先股的定义,并提示公司在章程中就优先股的发行条件、能否在利润分配和剩余财产分配权利以外就其他条款设置不同的优先顺序等作出要求。

二是明确优先股股东权利。一方面,在《章程指引》和《大会规则》中均规定一般情况下优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权。另一方面,《章程指引》和《大会规则》按照国务院文件要求,分别规定优先股股东在以下重大事项审议时有表决权,同时一并细化程序性要求:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。同时,为保证优先股股东在被欠付股息时能够有效维权,《章程指引》要求在公司章程中明确:公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息时,优先股股东可以恢复表决权,直至公司根据章程足额支付所欠股息。