2014证券从业发行承销讲义第五章1_第2页

二、首次公开发行股票申请文件

　　(一)首次公开发行股票申请文件的要求

　　申请首次公开发行股票的公司(以下简称“发行人”)应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(2006年修订)的要求制作申请文件。具体要求如下：

　　1.发行人应按第9号准则的要求制作和报送申请文件。

　　2.首次公开发行股票申请文件包括：

　　1)招股说明书与发行公告(招股说明书(申报稿);招股说明书摘要(申报稿);发行公告(发行前提供));

　　2)发行人关于本次发行的申请及授权文件( 发行人关于本次发行的申请报告、发行人董事会有关本次发行的决议、发行人股东大会有关本次发行的决议);

　　3)保荐人关于本次发行的文件(发行保荐书);

　　4)会计师关于本次发行的文件(财务报表及审计报告、盈利预测报告及审核报告);

　　5)发行人律师关于本次发行的文件(法律意见书、律师工作报告);

　　6)发行人的设立文件(发行人的企业法人营业执照、发起人协议、发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件、发行人公司章程(草案));

　　7)关于本次发行募集资金运用的文件;

　　8)与财务会计资料相关的其他文件;

　　9)其他文件;

　　10)定向募集公司还应提供的文件

　　三、招股说明书

　　招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。招股说明书由发行人在保荐机构及其他中介机构的辅助下完成，由公司董事会表决通过。审核通过的招股说明书应当依法向社会公众披露。招股说明书有效日期为6个月，自招股说明书签署之日起计算。

　　四、招股说明书摘要

　　招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是由发行人编制，随招股说明书一起报送批准后，在由中国证监会指定的至少一种全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。招股说明书摘要应简要提供招股说明书的主要内容，但不得误导投资者。

　　五、资产评估报告

　　资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。该报告涉及国有资产的，须经过国有资产管理部门、有关的主管部门核准或备案;该报告不涉及国有资产的，须经过股东会或董事会确认后生效。资产评估报告的有效期为评估基准日起的l年。资产评估报告由封面、目录、正文、附录、备查文件五部分组成。

　　(一)正文

　　正文包括下列内容：

　　1.评估机构与委托单位的名称。

　　2.评估目的与评估范围。

　　3.资产状况与产权归属。

　　4.评估基准日期。在评估报告中，应当写明评估基准日期。

　　5.评估原则。在评估报告中，应当依据不同的评估内容和要求，说明评估工作所遵循的原则。

　　6.评估依据。在评估报告中，应当说明评估所依据的法律、法规和政策。

　　7.评估方法和计价标准。

　　8.资产评估说明。评估报告应当简要陈述评估工作过程，并对具体评估中的重大事项加以说明。

　　9.资产评估结论。评估报告应当明确评估价值结果。

　　10.评估附件名称。评估报告中应当列明评估报告附件的目录。

　　11.评估日期。评估报告中应当写明评估报告的出具日期。

　　12.评估人员签章。评估报告应当由两名以上具有证券从业资格的评估人员及其所在机构签章，并应当由评估机构的报表人和评估项目负责人签章。

　　(二)资产评估附件

　　此类附件至少应当包括：

　　1.评估资产的汇总表与明细表。

　　2.评估方法说明和计算过程。

　　3.与评估基准日有关的会计报表。

　　4.被评估单位占有不动产的产权证明文件的复印件。

　　5.评估机构和评估人员资格证明文件的复印件。

　　6.其他与评估有关的文件资料。

　　(三)关于资产评估报告书的规定

　　根据《关于资产评估报告书的规范意见》，评估报告应当符合以下要求：(略)

　　六、审计报告

　　审计报告是注册会计师根据独立审计准则的要求，实施必要的审计程序后，对被审计单位的会计报表发表审计意见的书面文件。审计报告是审计工作的最终结果，具有法定的证明效力。

　　(一)审计报告的内容

　　审计报告应当包括以下基本内容：

　　1.标题。统一规范为“审计报告”。

　　2.收件人。收件人应当是审计业务的委托人，而且应是全称。(上市公司)

　　3.范围段。范围段应当说明以下内容：已审会计报表的名称、反映的日期或期间;会计责任与审计责任;审计依据，即《中国注册会计师独立审计准则》;已经实施的主要审计程序。

　　4.意见段。(无保留意见、保留意见、否定意见、拒绝表示意见)意见段应说明以下内容：(1)会计报表的编制是否符合《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》及其他有关财务会计法规的规定;(2)会计报表在所有重大方面是否公允地反映了被审计单位资产负债表日的财务状况和所审计期间的经营成果及资金变动情况;(3)会计处理方法的运用是否符合一贯性原则。

　　5.签章和会计师事务所的地址。审计报告应当由注册会计师签名、盖章，加盖会计师事务所的公章。对上市公司及企业改组上市的审计，应由两名具有证券相关业务资格的注册会计师签名、盖章。

　　6.报告日期。

　　【例3·多选题】审计报告范围段应当说明以下内容(　)。

　　A.已审会计报表的名称、反映的日期或期间

　　B.会计责任与审计责任

　　C.审计依据

　　D.已经实施的主要审计程序

　　　『正确答案』ABCD

　　(二)审计意见的类型

　　注册会计师应当根据审计结论，出具下列审计意见之一的审计报告：

　　1.无保留意见。2、保留意见。3、否定意见。4、拒绝表示意见。

　　七、盈利预测审核报告(如有)

　　盈利预测是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算。盈利预测的数据(合并会计报表)至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股盈利。

　　预测期间的确定原则为：如果预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限;如果预测是在发行人会计年度的后6个月作出的，则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。

　　八、法律意见书和律师工作报告

　　(一)法律意见书和律师工作报告概述

　　法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。律师工作报告是对律师工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整的阐述。律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿。提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经两名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。

　　(二)法律意见书和律师工作报告的基本要求

　　律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语句应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除X XX以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

　　(三)法律意见书和律师工作报告的必备内容

　　1.法律意见书的必备内容。法律意见书的必备内容包括律师的声明以及对本次股票发行上市的事项明确发表结论性意见，所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险

　　2.律师工作报告的必备内容。(了解)

　　【例4·单选题】提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经(　)签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。

　　A.2名以上经办律师

　　B.2名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人

　　C.3名以上经办律师

　　D.3名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人

　

『正确答案』B

　　九、辅导报告

　　辅导报告是保荐人对拟发行证券的公司的辅导工作结束以后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。

　　募股文件除了上述几种之外，还包括保荐人的发行保荐书、公司章程、发行方案、资金运用可行性报告及项目批文等。有兼并收购行为的，还应提供被收购兼并公司或项目的情况、收购兼并的可行性报告、收购兼并协议、收购兼并配套政策的落实情况、被收购兼并企业的资产评估报告等。此外，主承销商可以聘请律师为其提交的募股文件进行法律审查，并出具审查意见。