2014证券从业发行承销讲义第三章2

　　【考试要求】

　　熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。掌握股份制改组法律审查的具体内容。

　　【考试要点】

　　国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置。

　　掌握股份制改组法律审查的具体内容。

　　【基本内容】

　　一、股份制改组的清产核资

　　1.国资委《关于规范国有企业改制工作意见》，国企改制前，先清产核资(财务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度)→资产评估。

　　账务清理是指对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理，以及对企业的各项内部资金往来进行全面核对和清理。

　　资产清查是指对企业的各项资产进行全面的清理、核对和查实。

　　价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定的方法、标准进行重新估价。

　　损益认定是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。

　　资金核实是指国有资产监督管理机构根据企业上报的资产盘盈和资产损失、资金挂账等清产核资工作结果，依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，组织进行审核并批复准予账务处理，重新核定企业实际占用的国有资本金数额。

　　完善制度是指完善企业的有关财务会计等制度。

　　2.清产核资的程序(了解)

　　3.清产核资的组织

　　按照统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构组织知道和监督检查。

　　二、产权界定

　　(一)国有资产产权的界定及折股

　　1.国有资产的界定

　　产权界定是指依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。依“谁投资，谁拥有产权”的原则进行。

　　界定方法：

　　●有权代表国家投资的机构或部门向股份制企业投资形成的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份，构成股份制企业中的国家股，界定为国有资产;

　　●具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，构成国有法人股，界定为国有资产;

　　●在股份制企业的公积金、公益金中，国有单位按照投资比例应当占有的份额，界定为国有资产;

　　●在股份制企业的未分配利润中，国有单位按照投资比例所占的相应份额，界定为国有资产。

　　占有、使用国家资产已取得或申请取得法人资格，包括改组为股份制企业，需要在办理工商登记事宜前，依法向国有资产管理部门申请产权登记，取得国有资产管理部门依法审核并颁发《国有资产授权占用证书》。

　　2.国有股权的界定

　　投资主体和产权管理主体不同，其所占用的国有资产分别构成国家股(代表国家投资的部门或机构依法取得的股份)和国有法人股(具有法人资格的国有企业、事业及其他单位向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份)，统称国有股。

　　(1)改组设立

　　有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业：

　　▲以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。

　　▲以其部分资产(连同部分负债)改建为股份有限公司的又分两种情况：

　　①进入股份公司的净资产(评估前)累计≥原企业所有净资产的50%，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股。

　　②进入股份公司的净资产(评估前)累计<原企业所有净资产的50%，则其净资产折成的股份界定为国有法人股。

　　▲国有法人单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)，所拥有的企业(产权关系经过界定和确认的国有企业的全资子企业[公司]和控股子企业或公司及其下属企业)，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份，界定为国有法人股。

　　(2)新设成立

　　①国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份公司投资形成的股份，界定为国家股。

　　②国有企业或国有企业的全资子企业和控股子企业，以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。

　　3.国有资产的折股：不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。允许公司净资产不完全折股，但折股方案必须与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率(国有股股本÷发行前国有净资产)不得低于65%。股票发行溢价倍率(股票发行价格÷股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产÷国有股股本)。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本(净资产)转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。

　　【例2·单选题】国有企业改组为股份有限公司时，净资产折股比例不得低于(　)。

　　A.40%　　　　　　　　　　B.50%

　　C.65%　　　　　　　　　　D.70%

『正确答案』C