2014证券从业发行承销讲义第三章2_第2页

　　对上市公司占用的国有土地主要采用4种方式处置

　　1.以土地使用权作价入股

　　2.缴纳土地出让金，取得土地使用权

　　3.缴纳土地租金(不得转租、转让和抵押)

　　4.授权经营(对于省级以上人民政府批准授权经营或国家控股公司试点的企业，可采用授权经营方式配置土地)。

　　同一企业涉及在两个以上省(自治区、直辖市)审批土地资产处置的，企业可持有关省(自治区、直辖市)的处置批准文件到国土资源部转办统一的公函。

　　(三)非经营性资产的处置

　　1.内容：各类学校、职业教育系统、幼儿园、医院、疗养院、职工宿舍、宾馆、饭店、职工食堂、商店、康乐设施、建筑安装系统等等→对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。

　　2.处置模式：

　　(1)将非经营性资产和经营性资产完全划分开(前者或留在原企业、或组建为新的第三产业服务型单位)。

　　(2)完全分离经营性资产和非经营性资产→社会职能由保险公司、教育系统、医疗系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置。

　　(四)无形资产和商标权的处置

　　内容：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。发起人出资可以货币，可以实物、知识产权或土地使用权。但对后者必须评估作价，核实财产，并折合为股份。

　　1.无形资产的重估价值

　　2.处置方式：与原企业的整体改组方案结合一块考虑

　　3.商标权的处置方式

　　▲重组进入股份公司的主要产品或经营业务的商标权必须进入股份公司。

　　三、股份制改组的资产评估

　　1.资产评估的含义和范围

　　遵循公允、法定的原则

　　▲目的：公正地评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。

　　▲范围：根据范围不同，可分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。(公司在改组为上市公司时)原则：进入股份有限公司的资产都必须进行评估。

　　2.程序

　　法律、行政规定

　　▲2002年1月1日发布，2005年9月1日正式实行的《企业国有资产评估管理暂行办法》对评估的程序进行了规定

　　3.基本方法

　　(1)收益现值法:剩余寿命的预期收益用适当的折现率折现。

　　(2)重置成本法：现时条件下评估资产全新状态的重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值。

　　(3)现行市价法:被评估资产全新市价-折旧或被评估资产价值。

　　(4)清算价格法：根据资产可变现的部分,评定重估价值。

　　4.境外募股公司的资产评估

　　(1)评估对象:境内评估机构对投入股份有限公司的全部资产和负债进行资产评估;境外评估机构根据上市地有关法律、上市规则的要求通常仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。

　　(2)评估机构:一家国内评估机构(按国有资产管理部门的有关规定)+当地有评估资格的机构(募股或上市地的法律和上市规则的要求)。

　　(3)评估结果的协调:国有公司改组为上市公司时,资产评估结果需报国有资产管理部门审核确认;改组为境外募股公司时,如境外会计师查验账目与先前不一致,需要调整,需要原国有资产管理部门同意。

　　四、会计报表审计

　　掌握的知识要点：

　　三个主要的阶段，即计划、实施和完成阶段。

　　(一)计划阶段

　　1.一般来讲，会计报表审计计划阶段的主要工作包括：调查了解被审计单位的基本情况、与被审计单位签订审计业务约定书、执行分析程序、确定重要性水平、分析审计风险、编制审计计划。

　　2.在计划阶段，重要性水平是指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所作出的决策。注册会计师需要确定两个层次的重要性水平：会计报表和帐户余额两个层次。

　　3.审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表(无保留意见)的可能性。(单选)

　　4.审计风险由固有风险、控制风险和检查风险组成。固有风险是假定没有内部控制的情况下，会计报表某项认定会产生重大错报的可能性。控制风险是被审计单位存在内部控制制度或程序，但由于人不执行或者串通使制度或程序失效而造成出现重大错报的可能性。

　　5.审计计划的组成与内容：总体和具体之分。

　　(二)实施审计阶段

　　实施审计阶段的主要工作是对内部控制制度进行符合性测试和对会计报表项目数据进行实质性测试。

　　(三)审计完成阶段

　　五、股份制改组的法律审查(八方面)

　　1.企业申请进行股份制改组的可行性和合法性

　　2.发起人资格及发起人协议的合法性

　　3.发起人投资行为和资产状况的合法性

　　4.无形资产权利的有效性和处理的合法性

　　5.原企业重大变更的合法性和有效性

　　6.原企业重大合同及其他债权、债务的合法性

　　7.诉讼、仲裁或其他争议的解决

　　8.其他应当审查的事项。