证券从业资格2014年《发行与承销》重点讲义第五章第2节_第2页

(二)资产评估附件

(三)关于资产评估报告书的规定

10.资产评估报告书应当写明评估工作中资产计价所使用的货币种类。一般以人民币计价，如经济行为必须使用其他币种的，可以使用其他币种，但需要在评估结果中注明折算成人民币的价值。

11.资产评估报告书应当有明确的评估价值结果，可以用文字表述，也可以列表表示。

例题10：( )属于资产评估报告正文的内容。

A.评估资产的汇总表与明细表

B.评估方法和计价标准

C.评估机构和评估人员资格证明文件的复印件

D.评估资产的明细表

答案：B

六、审计报告

审计报告是审计工作的最终结果，具有法定的证明效力。

(一)审计报告的内容

标题、范围段、意见段、签章和会计师事务所的地址、报告日期。收件人应当是审计业务的委托人。意见段是对会计报表的合法性、公允性以及一贯性发表意见。

当注册会计师出具保留意见、否定意见或拒绝表示意见的审计报告时，应在范围段与意见段之间增加说明段，清楚地说明所持意见的理由，并在可能的情况下，指出其对会计报表的影响程度。当注册会计师出具无保留意见的审计报告时，如果认为必要，可以在意见段之后，增加对重要事项的说明。

4.意见段。

5.签章和会计师事务所的地址。审计报告应当由注册会计师签名、盖章，加盖会计师事务所的公章。对上市公司及企业改组上市的审计，应由两名具有证券相关业务资格的注册会计师签名、盖章。

6.报告日期。审计报告日期是指注册会计师完成外勤审计工作的日期。审计报告日期不应早于被审计单位管理当局确认和签署会计报表的日期。

(二)审计意见的类型：

1.无保留意见。

2.保留意见。

整体而言是公允的，只是个别会计事项的处理或个别会计报表项目的编制不符合《企业会计准则》及国家其他有关财务会计法规的规定，被审计单位拒绝进行调整，或者是个别重要的会计处理方法的选用不符合一贯性原则，或者是审计范围受到局部限制，而无法按照独立审计准则的要求取得应有的审计证据，此时，注册会计师应出具有保留意见的审计报告。出具有保留意见的审计报告时，应于意见段之前另加说明段，以说明所持保留意见的理由。

3.否定意见。

严重违反企业会计准则及国家其他有关财务会计法规的规定，或者委托人提供的会计报表严重失实，且被审计单位拒绝调整，此时，注册会计师应出具有否定意见的报告，并在意见段之前另设说明段，说明所持否定意见的理由。

4.拒绝表示意见

审计范围受到委托人、被审计单位或客观环境的严重限制，不能获取必要的审计证据，以致无法对会计报表整体发表审计意见时，应当出具拒绝表示意见的审计报告。注册会计师明知应当出具保留意见和否定意见的审计报告时，不得以拒绝表示意见的审计报告代替。

例题11：判断正误：如果注册会计师在审计过程中，无法对会计报表整体发表审计意见时，应当出具否定意见的报告。

答案：错误

例题12：审计报告的种类有( )。

A.无保留意见的审计报告

B.保留意见的审计报告

C.不确定意见的审计报告

D.拒绝表示意见的审计报告

答案：ABD

七、盈利预测审核报告

预测期间的确定原则为：如果预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限;如果预测是在发行人会计年度的后6个月作出的，则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。拟上市公司应当本着审慎的原则作出当年的盈利预测，并经过具有证券业从业资格的注册会计师审核。如果存在影响盈利预测的不确定因素，则应作出敏感性分析与说明。如果拟上市公司不能作出盈利预测，则应在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示。

八、法律意见书和律师工作报告

(一)法律意见书和律师工作报告概述

律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿。律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及对本次发行上市的影响程度。

法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。

(二)法律意见书和律师工作报告的基本要求

律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语句应简洁明晰。不得使用“基本符合条件”或“除×××以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。更换律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。

(三)法律意见书和律师工作报告的必备内容

1.法律意见书的必备内容

(9)关联交易及同业竞争

(17)发行人的环境保护和产品质量、技术等标准;

2.律师工作报告的必备内容。

(7)发行人的独立性;

(19)发行人的环境保护和产品质量、技术等标准;

九、辅导报告

辅导报告是保荐人或主承销商对拟发行证券的公司的辅导工作结束以后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。辅导报告作为公司申请股票发行和上市的必备文件，与公开发行股票公司申报材料一并报中国证监会的派出机构。

例题13：( )是律师对股份有限公司在发行准备阶段的审查工作依法作出的结论性意见。

A.法律意见书

B.律师工作报告

C.核查意见

D.推荐函

答案：A