证券从业资格2014年《发行与承销》重点讲义第五章第1节

第一节　首次公开发行股票公司的辅导

一、辅导总体目标和原则

(一)总体目标：

1.建立良好的公司治理机制

2.要形成独立运营和持续发展的能力

3.要督促公司的董事、监事、高管人员、全面理解发行上市的有关法律、法规

4.树立进入证券市场的诚信意识和法制意识

(二)辅导工作的原则：

1.勤勉尽责的原则

2.诚实信用的原则

3.突出重点、鼓励创新的原则

4.责任明确、风险自担的原则

辅导工作只是准备发行上市的一个法定程序，辅导机构与辅导对象自行承担相关风险。

例题1：首次公募股票的辅导工作应当遵循( )的原则。

A.勤勉尽责

B.诚实信用

C.突出重点，鼓励创新

D.责任明确，风险自担

答案：ABCD

二、辅导机构、辅导人员和辅导对象

(一)辅导机构

辅导对象聘请的辅导机构应是具有保荐资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。

辅导机构应当针对每一个辅导对象组成专门的辅导工作小组。辅导工作小组应明确固定的组长，组长应具有综合协调能力。辅导对象依法自主选择辅导机构，中国证监会及派出机构、其他任何部门不得代替辅导对象选择或干预其选择。辅导机构可以是辅导对象提出发行上市申请的推荐人或保荐人。

(二)辅导人员

辅导机构至少有3名固定人员参与辅导工作小组。其中至少有1人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。同一人员不得同时担任四家以上企业辅导工作。

辅导工作应当具有连续性，如果辅导人员发生变更，应办妥交接手续，并应以变更之后5个工作日之内向派出机构书面备案。

辅导机构可以是辅导对象提出发行上市申请的推荐人或保荐人。

(三)辅导对象

1.公司的董事(包括独立董事)

2.监事

3.高级管理人员

4.持有5%以上(含5%)股份股东(或其法定代表人)

例题2：一般情况下在拟首次公开发行股票的公司提出发行申请前，须由( )或其他经有关部门认定的机构进行辅导。

A.具有保荐资格的证券专营机构

B.中国证监会

C.证券交易所

D.地方政府

答案：A

例题3：如首次公开发行股票的辅导人员发生变更，辅导机构应于变更之后( )个工作日内向中国证监会派出机构书面备案。

A.1

B.2

C.4

D.5

答案：D

例题4：判断正误：首次公开发行股票时，具体接受辅导的对象包括公司的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员及持有5%(含5%)以上股份的股东。

答案：正确

三、辅导协议、内容、和实施方案

(一)辅导协议

辅导机构和辅导对象应本着自愿、平等的原则签订辅导协议。辅导机构与辅导对象还可以订立专门的保密协议。

1.辅导机构以何种方式来跟踪了解辅导对象的规范运作情况

2.应该明确最低的现场辅导时间和授课次数。集中授课时间不少于20小时，集中授课次数不少于6次。

3.辅导协议应当明确辅导对象和辅导人员之间的信息沟通和交流方式。

4.辅导协议应当规定辅导双方均不得以保证股份有限公司股票发行上市的前提条件。

辅导协议一经签订原则上不得解除，特殊情况可解除。

原辅导机构退出、辅导对象聘请新辅导机构的，应当重新签订辅导协议，制定继续辅导的计划。

辅导期可以连续计算，但是继任的辅导机构需自前任辅导机构辅导之日，且新辅导之日与订立之日起至少辅导半年。集中授课时间不少于10小时，集中授时次数不少于三次。

(二)辅导内容

1.辅导内容的依据

辅导机构应结合有关法律、法规和规则以及上市公司的必备知识进行辅导。

辅导内容的范围(9项，P103)

(1)核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。(2)督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力;(3)核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题;(4)督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系;(5)督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度;(6)督促辅导对象建立、健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假;(7)督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划;(8)针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证监会及其派出机构的监督;(9)对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作。

其(2)主要突出主营业务，形成核心竞争力。

辅导时期：前期、中期、后期

前期：摸底调查，形成辅导方案。

中期：集中学习和培训。

后期：完成辅导计划，进行考核、评估。

(三)辅导的实施

辅导方式：(了解为主，多选题)

1.组织自学

2.进行集中授课与考试

3.问题诊断与专业咨询

4.中介机构协调会

5.经验交流会

6.案例分析

辅导工作底稿,存档时间不少于5年。

例题5：首次公募股票辅导机构应依据( )确定辅导内容。

A.有关法律、法规、规则以及上市公司的必备知识

B.辅导对象的具体情况和实际需求

C.机构投资人的建议