证券从业资格2014年《发行与承销》重点讲义第二章第3节_第2页

　　公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　1.普通决议：股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

　　2.特殊决议：股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　下列事项须由股东大会以特别决议通过：(1)公司章程的修改;(2)公司增加或者减少注册资本;(3)公司的合并、分立和解散;(4)变更公司形式;(5)公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　3.股东大会会议记录

　　会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　例题：在上市公司年度股东大会上，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数( )以上的股东可以提出临时提案。

　　A.3%

　　B.5%

　　C.10%

　　D.15%

　　答案：A

　　二、股份有限公司的董事会

　　(一)董事的资格和产生

　　1.董事的资格

　　2.董事的任免机制

　　董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年;董事任期届满，连选可连任。

　　(1)提名办法一般由公司章程或相关办法规定;

　　(2)董事可在任期届满以前，提出辞职。应当向董事会提交书面的辞职报告。

　　(二)董事的职权、义务和责任

　　董事的义务和责任：忠实义务、勤勉义务

　　【例题】判断正误：国家公务员可以担任股份有限公司的董事。

　　[答案]正确

　　(三)董事会的规范运作和议事规则

　　董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。董事会会议每年度至少召开2次，每次会议应当在会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

　　(四)董事会职权和决议

　　(1)董事会的职权：对股东大会负责

　　(2)董事会决议

　　董事会会议应当1/2以上的董事出席方可举行，董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　三、股份有限公司的经理

　　(一)聘任和资格

　　经理的任职资格和董事相同，《公司法》关于不适于担任董事的规定也同样适用于经理。

　　董事可受聘兼任经理。

　　【例题】判断正误：股份有限公司的经理由股东大会聘任。

　　[答案]错误

　　(二) 职权(了解)

　　四、股份有限公司的监事会

　　(一)监事的任职资格、任免机制和任期

　　股份有限公司设监事会，有关董事任职资格的限制规定同样适用于监事。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。此外，董事、高级管理人员不得兼任监事。股份有限公司的监事会由股东大会或职工通过民主选举产生的，监事会成员不少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。职工代表不得低于1/3。

　　监事的任期每届为三年，监事任期届满时，连选可连任。

　　(二)监事的职权、义务和责任

　　对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应的责任;

　　(三)监事会主席、会议运作和议事规则

　　监事会每6个月至少召开一次会议。

　　(四)监事会的职权(8条)

　　监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　(五)监事会决议

　　监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。

　　【例题】判断正误：上市公司监事有报酬请求权。

　　[答案]正确