证券从业资格2014年《发行与承销》重点讲义第二章第6节

第六节　股份有限公司的合并、分立、解散和清算

一、股份有限公司的合并和分立

(一)合并

分类：吸收合并和新设合并

吸收合并就是(A+B=A)

新设合并就是(A+B=C)

公司应当做出合并之日起10日通知债权人，30日内在报纸至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

(二)分立

分类：新设分立和派生分立

二、股份有限公司的解散和清算

(一)解散的概念

公司解散时，应当进行必要的清算活动。

持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

(二)解散的原因(五点)

(三)解散的清算

清算组的规范运作：

(1)债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

(2)清算组制订清算方案。

(3)清偿顺序。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

(4)清算义务和责任。在清算期间，即使公司存续，也不得开展与清算无关的经营活动。

(5)破产。发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

(6)制作、确认清算报告和公告公司终止。

【例题】判断正误：股份有限公司因公司合并或者分立需要解散的，可以解散。

[答案]正确