证券发行与承销复习资料：企业股份制改组_第2页

　　（1）机构独立：拟上市公司的机构与控股股东之间应该完全分开、独立设置、运行。

　　（2）财务独立：有自己的财务会计部门，有独立会计核算体系和财务管理制度；有独立银行账户；股东单位或其他关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币资金或其他财产；拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟上市公司名义的借款转借给股东单位使用。

　　3．避免同业竞争和减少并规范关联交易

　　（1）避免同业竞争的具体要求

　　同业竞争就是指上市公司与实际控制人及其控制的法人从事相同、相近的业务。

　　避免同业竞争的措施：通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司；竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；拟上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出有法律约束力的书面承诺。

　　（2）减少并规范关联交易的具体要求

　　关联方主要包括：控股股东；其他股东；控股股东及其股东控制或参股的企业；对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；发行人参与的合营企业；发行人参与的联营企业；主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；其他对发行人有实质影响的法人或自然人。

　　关联交易主要包括：购销商品；买卖有形或无形资产；兼并或合并法人；出让与受让股权；提供或接受劳务；代理；租赁；各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；提供资金或资源；协议或非协议许可；担保；合作研究与开发或技术项目转移；向关联方人士支付报酬；合作投资设立企业；合作开发项目；其他对发行人有影响的重大交易。

　　四、改组为拟上市股份有限公司的程序

　　拟定总体改组方案——选聘中介机构——开展改组工作——发起人出资——召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知——召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议——办理工商注册登记手续。

　　（一）拟订总体改组方案

　　拟改组企业应聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改的财务顾问，并向该证券公司提供本企业的基本情况。企业及其财务顾问根据企业自身的实际情况，按照有关法规政策和中国证监会的要求，提出关于本次股份制改组及发行上市的总体方案。

　　（二）选聘中介机构

　　改组为拟上市的股份有限公司需要聘请的中介机构除了财务顾问外，一般还包括：

　　1．具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。